Structure et contrôle
- détention ultime et contrôle effectif
- évolution historique de la structure
- personnes et structures liées
Mis à jour
SRV-28 / DUE DILIGENCE RENFORCÉEBLACKFILE renforce la vérification lorsque les sources habituelles n'expliquent pas la structure, l'origine des fonds, l'exposition politique ou la portée des liens identifiés. Les mesures complémentaires sont choisies selon le risque précis, la juridiction et la décision du client.
Le résultat ne remplace pas la décision d'une banque, d'une autorité de régulation ou d'un conseiller juridique. Il indique les faits confirmés, les lacunes persistantes et les questions nécessitant un document supplémentaire ou une appréciation juridique.
Pour une première évaluation, le sujet, l'objectif et le facteur de risque connu suffisent. Aucun document ni donnée sensible n'est transmis à cette étape.
La vérification standard répond aux principales questions à partir des sources habituelles : personnes enregistrées, activité et circonstances manifestes visibles publiquement. Elle suffit tant que la structure s'explique et que les déclarations concordent avec les éléments vérifiables.
Un renforcement devient nécessaire face à un facteur précis : chaîne menant à une juridiction à accès restreint, présence d'une personne politiquement exposée, opération touchant un régime de sanctions, origine des fonds partiellement expliquée ou informations contradictoires. Ce sont alors les sources et le mode de corroboration de chaque conclusion qui changent.
La due diligence renforcée consiste en des mesures complémentaires adaptées à un risque précis.

Il faut un dossier capable de résister à une vérification externe et présentant le fondement de chaque conclusion.
La chaîne ne peut pas se lire dans un seul extrait ; elle doit être reconstituée pays par pays.
Il faut établir la période de fonction publique, les personnes liées et le rapport entre revenus et actifs.
La correspondance doit être identifiée et évaluée dans le contexte de chaque régime applicable.
L'origine des fonds et celle du patrimoine sont distinguées ; les lacunes sont répertoriées.
Chaque divergence significative est vérifiée à partir de la source primaire.
La transaction, la réputation ou la relation bancaire représente un enjeu supérieur au coût de l'approfondissement.
Ce schéma illustre la méthode de travail et ne présente pas les données d'un client précis. Le statut PPE, une structure complexe, un pays ou une publication défavorable ne prouvent pas, à eux seuls, une irrégularité : ils déterminent la profondeur de la vérification, sans préjuger de sa conclusion.
Le facteur de risque détermine les mesures : BLACKFILE n'applique pas toute la liste à chaque mission et ne réalise pas de mesures sans incidence sur la décision du client.

La valeur d'une vérification renforcée réside dans la distinction transparente entre les éléments confirmés, expliqués et inaccessibles
Les étapes sont liées : chacune s'appuie sur le résultat de la précédente, et le périmètre des mesures renforcées est revu lorsqu'un facteur de risque n'est pas confirmé.
Confirmé par une source officielle ou documentaire datée. Peut être vérifié indépendamment.
Explique un faisceau d'indices et comporte toujours une réserve. N'est pas présentée comme un fait établi.
Point que les sources légales ne permettent pas de confirmer. Il est explicitement consigné, avec sa raison et la liste des documents à demander.
La valeur de la vérification renforcée réside dans la distinction claire entre les éléments confirmés, expliqués et inaccessibles.
Chaque élément s'appuie sur une source et une date. Les évaluations sont distinguées des faits et les lacunes sont explicitement indiquées.
Présentation succincte du fondement des mesures renforcées, des conclusions clés et de leur niveau de corroboration.
Chaîne des structures jusqu'aux personnes ultimes, avec les indices de contrôle effectif et les limites signalées.
Période de fonction publique, personnes liées, identification des correspondances et leur contexte.
Succession des événements significatifs et liste des points non résolus concernant l'origine des fonds et du patrimoine.
Source et date pour chaque conclusion, avec une liste distincte des divergences entre déclarations et éléments vérifiables.
Questions à poser au client, à la banque ou au juriste, et limite entre les éléments confirmés et inaccessibles.
Structure de démonstration d'un dossier. Ne décrit aucun client ni aucune vérification précis.
Le résultat ne constitue pas un avis juridique et ne garantit ni l'accord d'une banque ni l'approbation d'une transaction.
Justifier les mesures renforcées et documenter le fondement de chaque conclusion pour le dossier interne.
Comprendre avant la transaction ce qui se trouve derrière une structure complexe et quelles conditions inscrire dans le contrat.
Obtenir un dossier sur la structure, l'exposition aux PPE et l'origine des fonds, dans les limites des sources légales.
S'appuyer sur une distinction claire entre faits, évaluations et lacunes pour préparer une position ou une qualification juridique.
Préparer l'explication de la structure et de l'origine du capital avant la demande d'une banque.
Satisfaire à l'exigence de mesures renforcées concernant un client précis dans le cadre de leurs pouvoirs.

Mission. Avant une transaction internationale, la vérification standard avait confirmé l'immatriculation des entreprises et les propriétaires directs. Pourtant, le financement, les droits de nomination et l'historique public des participants indiquaient un lien avec une personne sans participation formelle.
Résultat. Les travaux renforcés ont distingué la structure confirmée, les indices de contrôle économique et une zone impossible à corroborer par les sources ouvertes. Le client a reçu la liste des documents et conditions supplémentaires nécessaires avant sa décision, sans conclusion accusatoire.
Cet exemple est composite et ne décrit aucun client précis. Image d'illustration : l'identité du client n'est pas divulguée.
Qui demande les mesures renforcées et pour quelle décision.
Quel facteur précis nécessite des mesures complémentaires.
Mesures prévues, pays et accessibilité des sources.
Sources complémentaires, structure, liens et contradictions.
Vérification complémentaire des conclusions significatives et examen des explications alternatives.
Matrice des risques et des limites, transmission du dossier et analyse commune.
Le format dépend du nombre de facteurs de risque, des juridictions et de la profondeur de corroboration nécessaire.
Devis personnalisé
Délai convenu avant le début des travaux
Après évaluation préliminaire
Vérification d'une contradiction précise ou d'un facteur ayant suscité la question.
Devis personnalisé
Délai convenu avant le début des travaux
Après évaluation préliminaire
Structure, PPE, sanctions et origine des fonds réunis dans une vérification avec un dossier complet.
Devis personnalisé
Délai défini après l'évaluation préliminaire
Après évaluation préliminaire
Travail par étapes sur une structure à plusieurs niveaux, avec coordination des sources locales.
BLACKFILE n'obtient pas de données bancaires ou publiques à accès restreint, ne contourne pas les restrictions des registres et ne remplace pas la décision d'une banque, d'une autorité de régulation ou d'un conseiller juridique.
La terminologie et l'approche sont conformes aux orientations du GAFI sur les bénéficiaires effectifs et les mesures renforcées. L'applicabilité d'un régime précis de sanctions ou de réglementation est déterminée par un juriste spécialisé de la juridiction concernée.
La vérification standard répond aux questions significatives à partir des sources habituelles. La vérification renforcée s'applique en présence d'un facteur précis de risque accru : structure complexe, exposition aux PPE, sensibilité aux sanctions, origine des fonds inexpliquée ou contradictions. Ce sont les sources et la manière de corroborer chaque conclusion qui changent.
La demande vient le plus souvent de l'extérieur : banque, investisseur, organisation réglementée ou équipe juridique sollicitant une explication complémentaire. Nous vérifions le fondement et l'objectif, puis proposons les mesures adaptées au facteur précis. Si celui-ci n'est pas confirmé au cours des travaux, le périmètre est revu.
Non. Le statut PPE n'implique aucun comportement illicite. Il appelle une attention accrue à l'origine des fonds et à la période de fonction publique. Le dossier consigne la période de fonction, les personnes liées et le rapport entre les sources confirmées et l'ampleur des actifs, sans conclure à une irrégularité.
Un nom identique n'établit pas une identité. Nous vérifions celle-ci à partir de la date de naissance, de la juridiction et de la fonction, évaluons la proximité avec la personne inscrite et décrivons le contexte. La qualification juridique au regard du régime précis relève d'un juriste spécialisé.
L'analyse de l'origine des fonds concerne l'origine des fonds d'une opération précise ; l'analyse de l'origine du patrimoine, la constitution du patrimoine dans son ensemble. Nous reconstituons la chronologie à partir de l'historique des entreprises et du patrimoine, des informations divulguées sur les transactions et des documents fournis. Les points non résolus figurent dans une liste distincte avec les justificatifs nécessaires.
Non. Le rapport ne garantit ni l'accord d'une banque ou d'une autorité de régulation, ni l'approbation d'une transaction. Il indique les faits confirmés, les lacunes et les questions nécessitant un document ou une appréciation juridique ; la décision appartient à la partie habilitée.
La zone inaccessible est consignée comme une limite, avec sa raison. Des voies légales restent possibles : demander des documents à l'autre partie, utiliser les sources locales accessibles et analyser les indices indirects. Une supposition n'est pas présentée comme un fait établi.
Le délai dépend du nombre de facteurs, des pays et de l'accessibilité des sources ; il est convenu avant les travaux. Une due diligence renforcée ciblée sur un seul facteur prend sensiblement moins de temps que l'examen d'une structure internationale relevant de plusieurs régimes, mené par étapes.
À cette première étape, ne joignez pas de documents, de formulaires remplis ni de données sensibles. Le sujet, l'objectif et le facteur de risque connu suffisent.