Struttura e controllo
- proprietà finale e controllo effettivo
- cambiamenti storici della struttura
- persone e strutture collegate
Aggiornato
SRV-28 / DUE DILIGENCE RAFFORZATABlackfile approfondisce la verifica quando le fonti ordinarie non spiegano la struttura, l'origine dei fondi, l'esposizione politica o il significato dei collegamenti emersi. Le misure aggiuntive vengono scelte in funzione del rischio specifico, della giurisdizione e della decisione del cliente.
Il risultato non sostituisce la decisione della banca, dell'autorità di vigilanza o del consulente legale. Mostra quali fatti siano confermati, dove restino lacune e quali questioni richiedano un documento aggiuntivo o una valutazione giuridica.
Per la valutazione preliminare bastano il soggetto, la finalità e il fattore di rischio noto. Nel primo passaggio non vengono trasmessi documenti o dati sensibili.
La verifica standard risponde alle domande rilevanti utilizzando le fonti ordinarie: chi è registrato, quale attività svolge e quali circostanze evidenti emergono pubblicamente. Questo basta finché la struttura è spiegabile e le informazioni dichiarate sono coerenti con quelle verificabili.
L'approfondimento serve quando emerge un fattore specifico: la catena conduce a una giurisdizione non trasparente, nella struttura è presente una persona politicamente esposta, l'operazione coinvolge un regime sanzionatorio, l'origine dei fondi è spiegata in modo incompleto oppure le informazioni si contraddicono. Cambiano quindi le fonti e il modo di confermare ogni conclusione, oltre al numero di pagine.
L'Enhanced Due Diligence consiste in misure aggiuntive calibrate su un rischio specifico, oltre alla verifica ordinaria.

Serve un materiale che regga a una verifica esterna e mostri il fondamento di ogni conclusione.
La catena non può essere compresa da un solo estratto e richiede una ricostruzione per ciascun Paese.
Occorrono il periodo della funzione pubblica, i soggetti collegati e il rapporto tra reddito e patrimonio.
La corrispondenza deve essere identificata e valutata nel contesto di ogni regime applicabile.
Source of Funds e Source of Wealth vengono distinti e le lacune elencate.
Ogni discrepanza rilevante viene verificata attraverso la fonte originaria.
L'operazione, la reputazione o i rapporti bancari valgono più del costo dell'approfondimento.
Lo schema rappresenta il modello di lavoro, non i dati di un cliente specifico. Status di PEP, struttura complessa, Paese o pubblicazione negativa non dimostrano di per sé una violazione: determinano la profondità della verifica, non la conclusione.
Gli approfondimenti dipendono dal fattore di rischio: Blackfile non applica l'intero elenco a ogni incarico e non svolge misure prive di impatto sulla decisione del cliente.

Il valore della verifica rafforzata sta nel confine trasparente tra ciò che è confermato, spiegato e inaccessibile, più che nel volume dei materiali
Il percorso è integrato: ogni passo si fonda sul risultato del precedente e il perimetro dell'approfondimento viene rivisto se il fattore di rischio non è confermato.
Confermato da una fonte ufficiale o documentale con indicazione della data. Può essere verificato nuovamente in modo indipendente.
Spiega un insieme di indizi ed è sempre accompagnata da una precisazione sui limiti. Non viene presentata come fatto accertato.
Ambito che non può essere chiarito tramite fonti lecite. Viene indicato esplicitamente, con motivazione ed elenco dei documenti da richiedere.
Il valore della verifica rafforzata sta nella chiarezza del confine tra ciò che è confermato, spiegato e inaccessibile, più che nella lunghezza del rapporto.
Ogni elemento si basa su una fonte e su una data. Le valutazioni sono separate dai fatti e le lacune sono indicate esplicitamente.
Sintesi della motivazione dell'approfondimento, delle conclusioni principali e del relativo livello di conferma.
Catena delle strutture fino alle persone finali, con indizi di controllo effettivo e limiti indicati.
Periodo della funzione pubblica, soggetti collegati, identificazione delle corrispondenze e relativo contesto.
Sequenza degli eventi rilevanti ed elenco dei punti non chiariti sull'origine dei fondi e del patrimonio.
Fonte e data per ogni conclusione, con un elenco separato delle discrepanze tra quanto dichiarato e quanto verificabile.
Cosa chiedere al cliente, alla banca o al legale e dove passa il confine tra quanto confermato e quanto inaccessibile.
Struttura dimostrativa del dossier. Non descrive un cliente o una verifica specifici.
Il risultato non costituisce un parere legale e non garantisce l'approvazione della banca o dell'operazione.
Motivare le misure rafforzate e documentare il fondamento di ogni conclusione nel fascicolo interno.
Capire prima dell'operazione cosa vi sia dietro una struttura complessa e quali condizioni inserire nel contratto.
Ottenere materiali su struttura, esposizione PEP e origine dei fondi nei limiti delle fonti lecite.
Utilizzare fatti, valutazioni e lacune chiaramente distinti nella preparazione della posizione o della qualificazione giuridica.
Preparare una spiegazione della struttura e dell'origine del capitale prima di una richiesta della banca.
Soddisfare l'obbligo di misure rafforzate per uno specifico cliente nell'ambito dei propri poteri.

Incarico. Prima di un'operazione internazionale, la verifica standard aveva confermato la registrazione delle società e i proprietari diretti. Tuttavia, finanziamenti, diritti di nomina e storia pubblica dei soggetti coinvolti indicavano un collegamento con una persona priva di partecipazioni formali.
Risultato. Il lavoro approfondito ha distinto la struttura confermata, gli indizi di controllo economico e un ambito non chiaribile tramite fonti aperte. Il cliente ha ricevuto un elenco di documenti e condizioni aggiuntive necessari prima della decisione, senza conclusioni accusatorie.
L'esempio è composito e non descrive un cliente specifico. Immagine illustrativa: l'identità del cliente non viene divulgata.
Chi richiede l'approfondimento e per quale decisione.
Quale fattore specifico richiede misure aggiuntive.
Misure previste, paesi e disponibilità delle fonti.
Fonti aggiuntive, struttura, legami e incongruenze.
Seconda verifica delle conclusioni rilevanti ed esame delle spiegazioni alternative.
Matrice dei rischi e dei limiti, consegna del dossier e analisi congiunta.
La formula dipende dal numero di fattori di rischio e giurisdizioni e dal livello di riscontro richiesto.
Preventivo personalizzato
Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro
Dopo la valutazione iniziale
Verifica di una specifica incongruenza o di un singolo fattore che ha sollevato dubbi.
Preventivo personalizzato
Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro
Dopo la valutazione iniziale
Struttura, PEP, sanzioni e origine dei fondi in un'unica verifica, con un dossier completo.
Preventivo personalizzato
Tempistiche definite dopo la valutazione iniziale
Dopo la valutazione iniziale
Lavoro per fasi su una struttura a più livelli, con coordinamento delle fonti locali.
Blackfile non acquisisce dati bancari o pubblici riservati, non aggira le restrizioni dei registri e non si sostituisce alle decisioni della banca, dell'autorità di vigilanza o del consulente legale.
La terminologia e l'approccio sono coerenti con le linee guida del GAFI/FATF sulla titolarità effettiva e sulle misure rafforzate. L'applicabilità di uno specifico regime sanzionatorio o normativo viene determinata da un legale specializzato nella giurisdizione interessata.
La verifica ordinaria risponde alle questioni rilevanti attraverso un insieme standard di fonti. Quella rafforzata si applica in presenza di uno specifico fattore di rischio elevato: una struttura complessa, esposizione a PEP, sensibilità alle sanzioni, un'origine dei fondi non chiarita o incongruenze. L'approfondimento riguarda le fonti utilizzate e il modo in cui viene riscontrata ogni conclusione, oltre la semplice lunghezza del rapporto.
Il presupposto nasce più spesso da una richiesta esterna: una banca, un investitore, un'organizzazione regolamentata o un team legale chiede ulteriori chiarimenti. Verifichiamo il presupposto e l'obiettivo, quindi proponiamo misure adeguate al fattore specifico. Se durante il lavoro il fattore non trova conferma, rivediamo l'entità dell'approfondimento.
No. Lo status di PEP non implica condotte illecite. Richiede maggiore attenzione all'origine dei fondi e al periodo di esercizio della funzione pubblica. Il dossier documenta il periodo della funzione, le persone collegate e il rapporto tra fonti confermate e dimensioni del patrimonio, senza trarre conclusioni su eventuali violazioni.
La corrispondenza del nome non identifica una persona. Verifichiamo l'identità attraverso data di nascita, giurisdizione e ruolo, valutiamo la prossimità al soggetto inserito nell'elenco e descriviamo il contesto. La qualificazione giuridica ai sensi del regime specifico spetta a un legale specializzato.
Source of Funds indica l'origine dei fondi specifici impiegati nell'operazione; Source of Wealth riguarda la formazione del patrimonio complessivo. Ricostruiamo la cronologia attraverso la storia societaria e patrimoniale, le informazioni divulgate sulle operazioni e i materiali forniti. Gli aspetti non chiariti vengono raccolti in un elenco separato delle lacune, con i documenti necessari.
No. Il rapporto non garantisce l'approvazione della banca, dell'autorità di vigilanza o dell'operazione. Mostra quali fatti sono confermati, dove permangono lacune e quali questioni richiedono un documento o una valutazione giuridica. La decisione spetta al soggetto competente.
L'area inaccessibile viene registrata come limite, indicandone il motivo. Si possono poi seguire percorsi leciti: richiedere documenti alla controparte, consultare fonti locali nei limiti dell'accessibilità e analizzare indizi indiretti. Le supposizioni non vengono presentate come fatti accertati.
I tempi dipendono dal numero di fattori e paesi e dalla disponibilità delle fonti, e vengono concordati prima dell'avvio. Una Targeted EDD su un solo fattore richiede molto meno tempo rispetto all'analisi di una struttura internazionale soggetta a più regimi, che viene svolta per fasi.
Nella fase iniziale non alleghi documenti, questionari o dati sensibili. Sono sufficienti il soggetto, l'obiettivo e il fattore di rischio noto.