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SRV-28 / DUE DILIGENCE RAFFORZATA

Quando il rischio è più alto, la verifica standard non basta

Blackfile approfondisce la verifica quando le fonti ordinarie non spiegano la struttura, l'origine dei fondi, l'esposizione politica o il significato dei collegamenti emersi. Le misure aggiuntive vengono scelte in funzione del rischio specifico, della giurisdizione e della decisione del cliente.

Il risultato non sostituisce la decisione della banca, dell'autorità di vigilanza o del consulente legale. Mostra quali fatti siano confermati, dove restino lacune e quali questioni richiedano un documento aggiuntivo o una valutazione giuridica.

Vedi la mappa degli approfondimenti

Per la valutazione preliminare bastano il soggetto, la finalità e il fattore di rischio noto. Nel primo passaggio non vengono trasmessi documenti o dati sensibili.

  • STRUTTURA
  • PEP
  • SANZIONI
  • SOF / SOW
  • CONTRADDIZIONI
  1. 01Verifica ordinaria
  2. 02Fattore di rischio elevato
  3. 03Misura aggiuntiva
  4. 04Fonte
  5. 05Livello di conferma
  6. 06Decisione del cliente
Selezioni un fattore di rischio per vedere quale misura aggiuntiva viene applicata e quale livello di conferma viene raggiunto
02 / PERCHÉ LA VERIFICA STANDARD NON BASTA

La profondità della verifica dipende dalla natura del rischio e dalle conseguenze di un errore, più che dalla lunghezza del rapporto

La verifica standard risponde alle domande rilevanti utilizzando le fonti ordinarie: chi è registrato, quale attività svolge e quali circostanze evidenti emergono pubblicamente. Questo basta finché la struttura è spiegabile e le informazioni dichiarate sono coerenti con quelle verificabili.

L'approfondimento serve quando emerge un fattore specifico: la catena conduce a una giurisdizione non trasparente, nella struttura è presente una persona politicamente esposta, l'operazione coinvolge un regime sanzionatorio, l'origine dei fondi è spiegata in modo incompleto oppure le informazioni si contraddicono. Cambiano quindi le fonti e il modo di confermare ogni conclusione, oltre al numero di pagine.

L'Enhanced Due Diligence consiste in misure aggiuntive calibrate su un rischio specifico, oltre alla verifica ordinaria.

03 / QUANDO SERVE IL SERVIZIO

Sette situazioni in cui la verifica ordinaria non basta più

Schema anonimizzato della struttura e documenti sul tavolo dell'analista
  1. 01

    La banca o l'investitore ha richiesto ulteriori spiegazioni

    Serve un materiale che regga a una verifica esterna e mostri il fondamento di ogni conclusione.

  2. 02

    La struttura comprende più società, trust o giurisdizioni

    La catena non può essere compresa da un solo estratto e richiede una ricostruzione per ciascun Paese.

  3. 03

    È presente una PEP o una persona collegata

    Occorrono il periodo della funzione pubblica, i soggetti collegati e il rapporto tra reddito e patrimonio.

  4. 04

    L'operazione coinvolge più regimi sanzionatori

    La corrispondenza deve essere identificata e valutata nel contesto di ogni regime applicabile.

  5. 05

    L'origine dei fondi è spiegata in modo incompleto

    Source of Funds e Source of Wealth vengono distinti e le lacune elencate.

  6. 06

    La storia pubblica non è coerente con le informazioni fornite

    Ogni discrepanza rilevante viene verificata attraverso la fonte originaria.

  7. 07

    Le conseguenze di un errore sono rilevanti

    L'operazione, la reputazione o i rapporti bancari valgono più del costo dell'approfondimento.

04 / MAPPA DI ESCALATION DEL RISCHIO EDD

Ogni fattore di rischio conduce a una specifica misura aggiuntiva e a un proprio livello di conferma

Selezioni un fattore di rischio per vedere quale misura aggiuntiva viene applicata e quale livello di conferma viene raggiunto
F-01

Struttura proprietaria complessa

Parzialmente confermato
  1. 01
    Cosa è emersoLa catena attraversa più società e giurisdizioni, alcune delle quali rendono pubblico soltanto il fatto della registrazione.
  2. 02
    Cosa non dimostraUna struttura multilivello non dimostra di per sé un occultamento: può dipendere dalla pianificazione fiscale, dalle esigenze degli investitori o dalla storia del gruppo.
  3. 03
    Verifica aggiuntivaRicostruzione della catena separatamente per ogni Paese, iscrizioni storiche, diritti di nomina, finanziamenti e indizi di controllo effettivo.
  4. 04
    FontiRegistri societari di più Paesi, informazioni pubbliche sui soci, registri delle garanzie e informativa finanziaria storica.
  5. 05
    Domanda al cliente o al legaleLa controparte è disposta a fornire documenti relativi all'anello non reso pubblico?

Lo schema rappresenta il modello di lavoro, non i dati di un cliente specifico. Status di PEP, struttura complessa, Paese o pubblicazione negativa non dimostrano di per sé una violazione: determinano la profondità della verifica, non la conclusione.

05 / COSA VIENE APPROFONDITO

Dieci ambiti in cui la verifica viene rafforzata

Gli approfondimenti dipendono dal fattore di rischio: Blackfile non applica l'intero elenco a ogni incarico e non svolge misure prive di impatto sulla decisione del cliente.

01

Struttura e controllo

  • proprietà finale e controllo effettivo
  • cambiamenti storici della struttura
  • persone e strutture collegate
02

Origine ed esposizione

  • origine dei fondi
  • origine del patrimonio
  • status di PEP e periodo della funzione pubblica
  • corrispondenze sanzionatorie e relativo contesto
03

Verifica delle affermazioni

  • circostanze giudiziarie e regolamentari
  • pubblicazioni rilevanti con verifica della fonte originaria
  • contraddizioni tra questionario, documenti e fonti esterne
Dossier analitico sul tavolo di lavoro, senza dati leggibili
DUE DILIGENCE RAFFORZATA

Il valore della verifica rafforzata sta nel confine trasparente tra ciò che è confermato, spiegato e inaccessibile, più che nel volume dei materiali

06 / PERCORSO DI LAVORO INTEGRATO

Dieci passi dal fondamento della verifica alla sessione di lavoro con il cliente

  1. 01Verifica del fondamento e della finalità.
  2. 02Individuazione dei fattori di rischio.
  3. 03Accordo sul perimetro ampliato.
  4. 04Raccolta di fonti aggiuntive.
  5. 05Verifica della struttura e dei collegamenti.
  6. 06Chiarimento delle contraddizioni.
  7. 07Seconda verifica delle conclusioni rilevanti.
  8. 08Matrice dei rischi e dei limiti.
  9. 09Consegna del risultato.
  10. 10Sessione di lavoro con il cliente.

Il percorso è integrato: ogni passo si fonda sul risultato del precedente e il perimetro dell'approfondimento viene rivisto se il fattore di rischio non è confermato.

FATTO / VALUTAZIONE / LACUNA

Tre livelli che non vengono mai confusi

FATTO

Fatto

Confermato da una fonte ufficiale o documentale con indicazione della data. Può essere verificato nuovamente in modo indipendente.

VALUTAZIONE

Valutazione

Spiega un insieme di indizi ed è sempre accompagnata da una precisazione sui limiti. Non viene presentata come fatto accertato.

LACUNA

Lacuna

Ambito che non può essere chiarito tramite fonti lecite. Viene indicato esplicitamente, con motivazione ed elenco dei documenti da richiedere.

Il valore della verifica rafforzata sta nella chiarezza del confine tra ciò che è confermato, spiegato e inaccessibile, più che nella lunghezza del rapporto.

07 / COSA RICEVE IL CLIENTE

Materiali da presentare alla banca, all'investitore o al legale

Ogni elemento si basa su una fonte e su una data. Le valutazioni sono separate dai fatti e le lacune sono indicate esplicitamente.

R-01 / RISULTATO

Nota sui rischi EDD

Sintesi della motivazione dell'approfondimento, delle conclusioni principali e del relativo livello di conferma.

R-02 / RISULTATO

Mappa della proprietà e del controllo

Catena delle strutture fino alle persone finali, con indizi di controllo effettivo e limiti indicati.

R-03 / RISULTATO

Esposizione PEP e sanzionatoria

Periodo della funzione pubblica, soggetti collegati, identificazione delle corrispondenze e relativo contesto.

R-04 / RISULTATO

Cronologia ed elenco delle lacune su origine dei fondi e del patrimonio

Sequenza degli eventi rilevanti ed elenco dei punti non chiariti sull'origine dei fondi e del patrimonio.

R-05 / RISULTATO

Registro delle fonti ed elenco delle contraddizioni

Fonte e data per ogni conclusione, con un elenco separato delle discrepanze tra quanto dichiarato e quanto verificabile.

R-06 / RISULTATO

Domande e mappa di fatti, valutazioni e limiti

Cosa chiedere al cliente, alla banca o al legale e dove passa il confine tra quanto confermato e quanto inaccessibile.

Come si presenta un dossier EDD anonimizzato

DOSSIER DI DUE DILIGENCE RAFFORZATAESEMPIO
  1. 01Nota sui rischi e motivazione dell'approfondimento
  2. 02Mappa della proprietà e del controllo
  3. 03Esposizione PEP e periodo della funzione
  4. 04Esposizione sanzionatoria e contesto delle corrispondenze
  5. 05Origine dei fondi / Origine del patrimonio
  6. 06Cronologia degli eventi rilevanti
  7. 07Persone e strutture collegate
  8. 08Circostanze giudiziarie e regolamentari
  9. 09Elenco delle contraddizioni
  10. 10Registro delle fonti e delle date
  11. 11Domande per il cliente, la banca o il legale
  12. 12Mappa di fatti, valutazioni e limiti

Struttura dimostrativa del dossier. Non descrive un cliente o una verifica specifici.

Il risultato non costituisce un parere legale e non garantisce l'approvazione della banca o dell'operazione.

08 / A CHI SI RIVOLGE

Per chi deve motivare una decisione in presenza di rischio elevato

CL-01 / CLIENTE

Team compliance e antiriciclaggio

Motivare le misure rafforzate e documentare il fondamento di ogni conclusione nel fascicolo interno.

CL-02 / CLIENTE

Investitori e team M&A

Capire prima dell'operazione cosa vi sia dietro una struttura complessa e quali condizioni inserire nel contratto.

CL-03 / CLIENTE

Banche e finanziatori

Ottenere materiali su struttura, esposizione PEP e origine dei fondi nei limiti delle fonti lecite.

CL-04 / CLIENTE

Team legali

Utilizzare fatti, valutazioni e lacune chiaramente distinti nella preparazione della posizione o della qualificazione giuridica.

CL-05 / CLIENTE

Family office e clienti privati

Preparare una spiegazione della struttura e dell'origine del capitale prima di una richiesta della banca.

CL-06 / CLIENTE

Organizzazioni soggette a regolamentazione

Soddisfare l'obbligo di misure rafforzate per uno specifico cliente nell'ambito dei propri poteri.

09 / ESEMPIO COMPOSITO

Come l'approfondimento cambia il contenuto della decisione

Tranquilla riunione di lavoro tra investitore e consulenti
EDD-01Due diligence rafforzataEsempio composito

La struttura era chiara sulla carta, ma non spiegava l'origine del controllo

Incarico. Prima di un'operazione internazionale, la verifica standard aveva confermato la registrazione delle società e i proprietari diretti. Tuttavia, finanziamenti, diritti di nomina e storia pubblica dei soggetti coinvolti indicavano un collegamento con una persona priva di partecipazioni formali.

Risultato. Il lavoro approfondito ha distinto la struttura confermata, gli indizi di controllo economico e un ambito non chiaribile tramite fonti aperte. Il cliente ha ricevuto un elenco di documenti e condizioni aggiuntive necessari prima della decisione, senza conclusioni accusatorie.

Operazione internazionale, più giurisdizioni

L'esempio è composito e non descrive un cliente specifico. Immagine illustrativa: l'identità del cliente non viene divulgata.

10 / PROCEDURA

Dal motivo della verifica alla sessione di lavoro

  1. 01

    Presupposto e obiettivo

    Chi richiede l'approfondimento e per quale decisione.

  2. 02

    Fattori di rischio

    Quale fattore specifico richiede misure aggiuntive.

  3. 03

    Ambito di verifica esteso

    Misure previste, paesi e disponibilità delle fonti.

  4. 04

    Raccolta e verifica

    Fonti aggiuntive, struttura, legami e incongruenze.

  5. 05

    Verifica

    Seconda verifica delle conclusioni rilevanti ed esame delle spiegazioni alternative.

  6. 06

    Risultato e sessione di lavoro

    Matrice dei rischi e dei limiti, consegna del dossier e analisi congiunta.

11 / MODALITÀ

Tre formule di verifica rafforzata

La formula dipende dal numero di fattori di rischio e giurisdizioni e dal livello di riscontro richiesto.

01

Due diligence rafforzata mirata

Preventivo personalizzato

Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro

Dopo la valutazione iniziale

Verifica di una specifica incongruenza o di un singolo fattore che ha sollevato dubbi.

Incluso
  • un soggetto
  • un fattore di rischio principale
  • verifica di una specifica incongruenza
  • breve nota sui rischi
  • elenco delle questioni ancora aperte

Breve nota sul fattore di rischio specifico, con indicazione del livello di conferma.

02Formato principale

Verifica approfondita

Preventivo personalizzato

Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro

Dopo la valutazione iniziale

Struttura, PEP, sanzioni e origine dei fondi in un'unica verifica, con un dossier completo.

Incluso
  • più fattori di rischio
  • più giurisdizioni
  • struttura e controllo effettivo
  • Esposizione PEP e sanzionatoria
  • origine dei fondi e del patrimonio
  • dossier EDD completo

Dossier EDD completo con una mappa di fatti, valutazioni e limiti.

03

Due diligence rafforzata internazionale complessa

Preventivo personalizzato

Tempistiche definite dopo la valutazione iniziale

Dopo la valutazione iniziale

Lavoro per fasi su una struttura a più livelli, con coordinamento delle fonti locali.

Incluso
  • struttura internazionale a più livelli
  • più regimi sanzionatori o normativi
  • fonti locali
  • lavoro per fasi
  • sessione di lavoro con il cliente

Verifica rafforzata coordinata, con aggiornamenti per fasi e analisi del risultato.

12 / LIMITI

L'approfondimento aumenta il livello della verifica, mantenendone i limiti

Blackfile non acquisisce dati bancari o pubblici riservati, non aggira le restrizioni dei registri e non si sostituisce alle decisioni della banca, dell'autorità di vigilanza o del consulente legale.

La terminologia e l'approccio sono coerenti con le linee guida del GAFI/FATF sulla titolarità effettiva e sulle misure rafforzate. L'applicabilità di uno specifico regime sanzionatorio o normativo viene determinata da un legale specializzato nella giurisdizione interessata.

  • l'inaccessibilità di un registro viene registrata come limite, senza colmarla con supposizioni
  • lo status di PEP non implica condotte illecite
  • una corrispondenza con un elenco sanzionatorio richiede l'identificazione del soggetto e una valutazione giuridica
  • il rapporto non garantisce l'approvazione della banca o dell'operazione
14 / Domande frequenti

Domande sulla verifica rafforzata

La verifica ordinaria risponde alle questioni rilevanti attraverso un insieme standard di fonti. Quella rafforzata si applica in presenza di uno specifico fattore di rischio elevato: una struttura complessa, esposizione a PEP, sensibilità alle sanzioni, un'origine dei fondi non chiarita o incongruenze. L'approfondimento riguarda le fonti utilizzate e il modo in cui viene riscontrata ogni conclusione, oltre la semplice lunghezza del rapporto.

Il presupposto nasce più spesso da una richiesta esterna: una banca, un investitore, un'organizzazione regolamentata o un team legale chiede ulteriori chiarimenti. Verifichiamo il presupposto e l'obiettivo, quindi proponiamo misure adeguate al fattore specifico. Se durante il lavoro il fattore non trova conferma, rivediamo l'entità dell'approfondimento.

No. Lo status di PEP non implica condotte illecite. Richiede maggiore attenzione all'origine dei fondi e al periodo di esercizio della funzione pubblica. Il dossier documenta il periodo della funzione, le persone collegate e il rapporto tra fonti confermate e dimensioni del patrimonio, senza trarre conclusioni su eventuali violazioni.

La corrispondenza del nome non identifica una persona. Verifichiamo l'identità attraverso data di nascita, giurisdizione e ruolo, valutiamo la prossimità al soggetto inserito nell'elenco e descriviamo il contesto. La qualificazione giuridica ai sensi del regime specifico spetta a un legale specializzato.

Source of Funds indica l'origine dei fondi specifici impiegati nell'operazione; Source of Wealth riguarda la formazione del patrimonio complessivo. Ricostruiamo la cronologia attraverso la storia societaria e patrimoniale, le informazioni divulgate sulle operazioni e i materiali forniti. Gli aspetti non chiariti vengono raccolti in un elenco separato delle lacune, con i documenti necessari.

No. Il rapporto non garantisce l'approvazione della banca, dell'autorità di vigilanza o dell'operazione. Mostra quali fatti sono confermati, dove permangono lacune e quali questioni richiedono un documento o una valutazione giuridica. La decisione spetta al soggetto competente.

L'area inaccessibile viene registrata come limite, indicandone il motivo. Si possono poi seguire percorsi leciti: richiedere documenti alla controparte, consultare fonti locali nei limiti dell'accessibilità e analizzare indizi indiretti. Le supposizioni non vengono presentate come fatti accertati.

I tempi dipendono dal numero di fattori e paesi e dalla disponibilità delle fonti, e vengono concordati prima dell'avvio. Una Targeted EDD su un solo fattore richiede molto meno tempo rispetto all'analisi di una struttura internazionale soggetta a più regimi, che viene svolta per fasi.

Valuti se la Sua situazione richiede misure rafforzate, prima che le chieda la banca

15 / VALUTAZIONE PRELIMINARE

Descriva il soggetto e il fattore di rischio senza inviare documenti

Nella fase iniziale non alleghi documenti, questionari o dati sensibili. Sono sufficienti il soggetto, l'obiettivo e il fattore di rischio noto.

Contatto

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