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SRV-32 / DUE DILIGENCE SULLE TERZE PARTI

La controparte entra nella catena del rischio prima che nel contratto

Blackfile verifica fornitori, agenti, intermediari e altri terzi con un livello di approfondimento proporzionato al loro ruolo, ai poteri, alla geografia e al possibile impatto sull’azienda cliente.

Il risultato può essere utilizzato come verifica singola o all’interno di un processo ripetibile. Non sostituisce la politica interna di compliance né la valutazione giuridica del rapporto.

Scoprire il sistema dei livelli

Per una prima valutazione bastano il tipo di terzo, il suo ruolo e i Paesi. I documenti non vengono trasmessi nella prima fase.

  • FORNITORI
  • AGENTI
  • INTERMEDIARI
  • CLASSIFICAZIONE PER LIVELLI
  • ESCALATION
  1. LIVELLO 1Verifica di baseElevato numero di fornitori a basso rischio
  2. LIVELLO 2Verifica approfonditaFornitori rilevanti, distributori e intermediari di pagamento
  3. LIVELLO 3Verifica approfondita ed escalationAgenti dotati di poteri e intermediari in giurisdizioni sensibili
Selezioni il tipo di terzo per vedere come ruolo e poteri determinino il livello di verifica
02 / PERCHÉ UNA VERIFICA IDENTICA PER TUTTI NON FUNZIONA

Un fornitore di cancelleria, un agente con contatti pubblici e un intermediario di pagamento pongono domande diverse

Un’unica lista di controllo può appesantire la gestione di molti fornitori oppure trascurare circostanze rilevanti relative a un intermediario ad alto rischio. Si definisce quindi prima il ruolo del terzo, poi le fonti, la profondità della verifica e le condizioni dei controlli successivi.

Gli obblighi legali e di compliance dipendono dal Paese, dal settore, dal rapporto e dai poteri del terzo. Blackfile non afferma che un’azienda risponda automaticamente di ogni azione di qualsiasi controparte: indica quali circostanze sono state verificate e quali restano aperte.

La profondità della verifica deve essere proporzionata al ruolo del terzo, senza applicare a tutti lo stesso modello.

03 / PER CHI E QUANDO

Quando la verifica dei terzi diventa una parte necessaria della decisione

Un analista lavora su una mappa di fornitori e agenti
  1. 01

    Team legali e di compliance

    Servono una motivazione del livello di verifica e una base documentata per ogni conclusione.

  2. 02

    Uffici acquisti

    Occorre suddividere numerosi fornitori per livello senza appesantire il processo.

  3. 03

    Aziende internazionali con una rete di agenti

    Gli agenti nei diversi Paesi hanno poteri e livelli di rischio differenti.

  4. 04

    Esportatori e distributori

    La catena commerciale coinvolge regimi sanzionatori e richiede la verifica dei beneficiari finali.

  5. 05

    Investitori che verificano la filiera dell’impresa target

    Il rischio delle controparti dell’impresa target si riflette sull’operazione.

  6. 06

    Prima dell’ingresso in un nuovo Paese

    L’intermediario locale può avere poteri che un normale fornitore non possiede.

  7. 07

    Dopo un cambio di proprietà della controparte

    Il cambio di proprietario giustifica un riesame del livello e del perimetro della verifica.

  8. 08

    In presenza di segnali di conflitto di interesse

    I legami tra la controparte e i dipendenti del cliente vengono verificati separatamente.

04 / SISTEMA DI CLASSIFICAZIONE DEL RISCHIO DELLE TERZE PARTI

Ruolo e poteri del terzo determinano il livello di verifica, indipendentemente dalle dimensioni dell’azienda

Selezioni il tipo di terzo per vedere come ruolo e poteri determinino il livello di verifica
R-01

Fornitore di cancelleria

Livello 1 - verifica di base
  1. 01
    Tipo e ruoloFornitore di beni standard su larga scala, senza accesso ai processi decisionali del cliente.
  2. 02
    PoteriNon può agire per conto del cliente e non ha accesso a fondi o dati.
  3. 03
    Copertura geograficaUn solo Paese, nella stessa giurisdizione del cliente.
  4. 04
    Volume finanziarioVolume limitato e ricorrente, condizioni di pagamento standard.
  5. 05
    Legami con il settore pubblicoNon sono emersi legami pubblici con organizzazioni statali.
  6. 06
    Livello di rischioLivello 1 - verifica di base
  7. 07
    Livello di approfondimentoIscrizione, stato, dirigenti, screening sanzionatorio e indizi di attività reale.
  8. 08
    Evento che richiede una nuova verificaRiesame periodico concordato oppure in caso di cambio di proprietà.

Il modello non è universale per tutte le aziende e i settori. I criteri vengono concordati con il cliente e il suo team legale o di compliance. Non viene attribuito un punteggio numerico unico: il livello dipende dall’insieme dei fattori ed è sempre accompagnato da una motivazione.

Tre livelli di verifica

LIVELLO 1

Verifica di base

Elevato numero di fornitori a basso rischio

Quali dati servono
  • denominazione e giurisdizione
  • numero di registrazione, se noto
  • oggetto del rapporto
Livello di approfondimento
Conferma dell’esistenza e dello stato, dirigenti, screening sanzionatorio e indizi essenziali di attività reale.
Fonti
  • Registri delle imprese
  • Elenchi sanzionatori
  • Tracce pubbliche dell’attività
Cosa richiede conferma
Stato di registrazione aggiornato e assenza di corrispondenze sanzionatorie per la società e i dirigenti.
Cosa determina il passaggio al livello successivo
Attribuzione di poteri per agire per conto del cliente, rapporti con un committente pubblico, cambio di proprietà o crescita del volume.
Nuova verifica
Riesame periodico secondo la frequenza concordata.
LIVELLO 2

Verifica approfondita

Fornitori rilevanti, distributori e intermediari di pagamento

Quali dati servono
  • struttura e volume del rapporto
  • proprietari noti
  • Paesi di attività
Livello di approfondimento
Struttura proprietaria, titolari effettivi nei limiti accessibili, società collegate, vicende giudiziarie e di vigilanza, esposizione a PEP e sanzioni.
Fonti
  • Registri di più Paesi
  • Registri giudiziari e dei debiti
  • Fonti sulle sanzioni e sulle PEP
  • Pubblicazioni verificate
Cosa richiede conferma
Catena proprietaria nei limiti accessibili, effettività delle operazioni e assenza di contraddizioni irrisolte.
Cosa determina il passaggio al livello successivo
Individuazione di un ruolo pubblico, di un collegamento sanzionatorio, di un conflitto di interesse o di indizi di società priva di attività.
Nuova verifica
Riesame periodico e in caso di variazione di giurisdizione, proprietà o volume.
LIVELLO 3

Verifica approfondita ed escalation

Agenti dotati di poteri e intermediari in giurisdizioni sensibili

Quali dati servono
  • ruolo ed estensione dei poteri
  • condizioni del compenso
  • controparti e beneficiari finali
Livello di approfondimento
Catena completa di proprietà e controllo, ruoli pubblici e periodo dell’incarico, conflitti di interesse con i dipendenti del cliente, condizioni del compenso e seconda verifica delle conclusioni rilevanti.
Fonti
  • Registri e informazioni pubblicate in ciascun Paese
  • Contratti pubblici nei limiti accessibili
  • Atti giudiziari e delle autorità di vigilanza
  • Fonti originarie delle pubblicazioni
Cosa richiede conferma
Ogni conclusione rilevante è accompagnata da fonte e data; le contraddizioni vengono risolte oppure indicate esplicitamente come questioni aperte.
Cosa determina il passaggio al livello successivo
L’ulteriore escalation è una decisione del cliente: risoluzione del rapporto, condizioni contrattuali aggiuntive o rinuncia alla collaborazione.
Nuova verifica
Rivalutazione immediata al verificarsi di un evento, senza attendere la scadenza periodica.

Il livello non costituisce una conclusione giuridica né un giudizio sulla buona fede della controparte. Definisce il perimetro del lavoro e le condizioni dei controlli successivi.

Come viene determinato il livello

  • 01tipo e ruolo del terzo
  • 02possibilità di agire per conto del cliente
  • 03accesso a fondi o dati
  • 04interazione con organizzazioni statali
  • 05Paese e settore
  • 06entità e struttura del compenso
  • 07proprietari e soggetti controllanti
  • 08Esposizione PEP e sanzionatoria
  • 09presenza di attività reale
  • 10circostanze giudiziarie e regolamentari
  • 11possibile conflitto di interesse con i dipendenti del cliente

I fattori vengono valutati insieme, senza sommarli in un punteggio. Un solo fattore, per esempio il potere di agire per conto del cliente, può innalzare il livello indipendentemente dagli altri.

05 / COSA VIENE ACCERTATO

Quattordici ambiti di verifica del terzo

Il perimetro dipende dal livello: al Livello 1 si applica la verifica di base, al Livello 3 quella completa. Gli ambiti non accessibili nel Paese vengono indicati come limiti.

01

Società e persone

  • iscrizione e stato attuale
  • proprietari e dirigenti
  • titolari effettivi nei limiti accessibili
  • società collegate
  • indirizzi ricorrenti
02

Esposizione e storia

  • corrispondenze sanzionatorie e PEP
  • vicende giudiziarie e debitorie
  • precedenti nei rapporti con le autorità di vigilanza
  • contratti pubblici
  • ruoli pubblici
03

Realtà e contraddizioni

  • attività operativa reale
  • conflitti di interessi
  • contraddizioni tra il questionario e le fonti esterne
  • eventi che richiedono una nuova verifica
Aggiornamento del fascicolo analitico su una scrivania
DUE DILIGENCE SULLE TERZE PARTI

Una controparte verificata ha uno stato riferito a una data e una condizione di riesame definita; non una qualifica permanente

06 / PROCESSO DI LAVORO INTEGRATO

Dodici passaggi dalla definizione dei tipi di terzi alla fissazione della data di riesame

  1. 01Definizione dei tipi di terzi.
  2. 02Definizione dei criteri di rischio.
  3. 03Assegnazione del livello.
  4. 04Verifica dei dati societari.
  5. 05Verifica dei proprietari e dei ruoli.
  6. 06Verifica dei legami rilevanti.
  7. 07Screening sanzionatorio e PEP.
  8. 08Verifica dell’attività reale.
  9. 09Chiarimento delle contraddizioni.
  10. 10Seconda verifica delle conclusioni rilevanti.
  11. 11Elaborazione del profilo di rischio.
  12. 12Definizione dell’evento o della data per una nuova verifica.

Il processo è integrato: i criteri di rischio vengono definiti una volta e applicati all’intero insieme; il risultato per ciascun soggetto include la motivazione del livello e le condizioni per riesaminarlo.

AVVIARE / MONITORARE / APPROFONDIRE

La verifica resta valida finché non cambiano la controparte e la natura del rapporto

  1. 01 / VERIFICA INIZIALE

    Verifica iniziale

    Verifica prima dell’avvio del rapporto: il livello viene assegnato in base al ruolo e ai poteri e il perimetro viene concordato in anticipo.

  2. 02 / RIVALUTAZIONE

    Nuova verifica

    Riesame secondo la frequenza concordata o al verificarsi di un evento. Periodicità e condizioni di attivazione vengono definite nei risultati della prima verifica.

  3. 03 / APPROFONDIMENTO

    Approfondimento

    Un cambio di proprietà, giurisdizione, ruolo o stato sanzionatorio, oppure un incidente rilevante, determina il passaggio a un livello superiore.

La verifica perde attualità quando cambia la controparte o la natura del rapporto. Per questo la data della fonte e la condizione per una nuova valutazione fanno parte del risultato. Non è previsto un controllo permanente: il monitoraggio viene svolto soltanto se concordato come servizio separato.

07 / COSA RICEVE IL CLIENTE

Profilo di rischio della controparte e regola per il suo riesame

Ogni conclusione riporta fonte e data. Gli elementi confermati sono distinti da quelli non confermati e le condizioni di escalation sono esplicite.

R-01 / RISULTATO

Profilo del terzo e livello di rischio

Profilo della controparte, livello assegnato e motivazione della scelta, senza un punteggio universale di rischio.

R-02 / RISULTATO

Sintesi della titolarità e del controllo

Proprietari, dirigenti e titolari effettivi nei limiti accessibili, con indicazione del perimetro della verifica.

R-03 / RISULTATO

Registro dello screening delle sanzioni e delle PEP

Esito dello screening con identificazione delle corrispondenze e relativo contesto, oltre a un semplice elenco di nomi simili.

R-04 / RISULTATO

Mappa dei conflitti di interesse e registro delle fonti

Legami con dipendenti e soggetti collegati al cliente, registro delle fonti e delle date per ogni conclusione.

R-05 / RISULTATO

Elementi confermati e non confermati

Elenchi distinti delle informazioni ed elenco dei documenti da richiedere alla controparte.

R-06 / RISULTATO

Condizioni di escalation e nota decisionale

Evento o data per una nuova verifica e nota decisionale sintetica per il team interno del cliente.

Come si presenta un fascicolo anonimizzato sul terzo

DOSSIER SULLA TERZA PARTEESEMPIO
  1. 01Profilo della terza parte
  2. 02Livello di rischio e motivazione della scelta
  3. 03Sintesi della titolarità e del controllo
  4. 04Registro dello screening delle sanzioni e delle PEP
  5. 05Attività reale e indicatori operativi
  6. 06Informazioni confermate e non confermate
  7. 07Mappa dei conflitti di interessi
  8. 08Vicende giudiziarie, debitorie e di vigilanza
  9. 09Registro delle fonti
  10. 10Elenco dei documenti da richiedere
  11. 11Condizioni di escalation
  12. 12Data o evento per una nuova verifica
  13. 13Nota decisionale per il team interno

Struttura dimostrativa del fascicolo. Non descrive una controparte o una verifica specifica.

Il risultato non costituisce una valutazione legale della conformità e non sostituisce la politica interna di compliance dell’azienda.

08 / AMBITI DI APPLICAZIONE

Per chi gestisce i rapporti con soggetti esterni

CL-01 / CLIENTE

Funzioni di compliance

Motivare il livello di verifica e conservarne una base documentata nel fascicolo interno.

CL-02 / CLIENTE

Team legali

Ottenere un elenco di questioni e condizioni contrattuali prima di firmare un accordo con un intermediario.

CL-03 / CLIENTE

Uffici acquisti

Suddividere un gran numero di soggetti per livello, evitando verifiche approfondite non necessarie sui fornitori a basso rischio.

CL-04 / CLIENTE

Aziende internazionali con una rete di agenti

Criteri di livello uniformi in tutti i Paesi di attività e regole chiare di escalation.

CL-05 / CLIENTE

Esportatori e distributori

Verifica della catena commerciale e dei beneficiari finali nei mercati sensibili alle sanzioni.

CL-06 / CLIENTE

Investitori

Verifica delle controparti dell’impresa target come parte della preparazione dell’operazione.

09 / ESEMPIO COMPOSITO

Come il ruolo modifica il livello di verifica

Incontro professionale: discussione delle condizioni di collaborazione con un intermediario
TPD-01Due diligence sulle terze partiEsempio composito

L’intermediario appariva un normale fornitore, ma i suoi poteri richiedevano un diverso livello di verifica

Incarico. Un’azienda intendeva coinvolgere un intermediario locale in un nuovo Paese. Formalmente forniva normali servizi di consulenza, ma il contratto gli consentiva di interagire con organizzazioni statali per conto del cliente.

Risultato. Blackfile non ha concluso che vi fosse una violazione. Il ruolo è stato assegnato a un livello superiore e la verifica estesa a proprietari, legami pubblici, attività reale e condizioni del compenso. Il cliente ha ricevuto un elenco di questioni e misure di controllo prima della firma del contratto.

Nuovo Paese, un intermediario

L'esempio è composito e non descrive un cliente specifico. Immagine illustrativa: l'identità del cliente non viene divulgata.

10 / PROCEDURA

Dai tipi di terzi alla regola di riesame

  1. 01

    Tipi e criteri

    Quali terzi rientrano nel processo e quali elementi determinano il livello.

  2. 02

    Assegnazione del livello

    Livello in base a ruolo, poteri, geografia e volume.

  3. 03

    Verifica

    Dati societari, proprietari, legami, screening e attività reale.

  4. 04

    Contraddizioni

    Risoluzione delle discrepanze e seconda verifica delle conclusioni rilevanti.

  5. 05

    Profilo di rischio

    Profilo, motivazione del livello ed elenco delle questioni aperte.

  6. 06

    Riesame

    Evento o data per una nuova verifica e condizioni di escalation.

11 / MODALITÀ

Tre formati per la verifica dei terzi

Il formato dipende dal numero di soggetti, dalla complessità dei ruoli e dal numero di giurisdizioni.

01

Verifica di una singola terza parte

Preventivo personalizzato

Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro

Dopo la valutazione del numero di soggetti e dei livelli di rischio

Verifica singola di un terzo con profilo sintetico e motivazione del livello.

Incluso
  • una controparte
  • un livello concordato
  • profilo sintetico del terzo
  • screening sanzionatorio e PEP
  • elenco delle questioni aperte

Profilo sintetico della controparte con livello e condizioni di riesame.

02Formato principale

Verifica approfondita delle terze parti

Preventivo personalizzato

Tempi concordati prima dell'avvio del lavoro

Dopo la valutazione del numero di soggetti e dei livelli di rischio

Verifica approfondita di un intermediario o agente con fascicolo completo.

Incluso
  • ruolo e poteri complessi
  • più giurisdizioni
  • proprietari e legami
  • PEP e sanzioni con identificazione delle corrispondenze
  • conflitti di interessi
  • fascicolo completo di due diligence

Fascicolo completo sul terzo con mappa dei conflitti e condizioni di escalation.

03

Supporto al programma di verifica delle terze parti

Preventivo personalizzato

I tempi vengono definiti dopo la valutazione del perimetro

Dopo la valutazione del numero di soggetti e dei livelli di rischio

Procedura ripetibile per la verifica dei terzi, con regole di classificazione ed escalation.

Incluso
  • gruppo di fornitori o agenti
  • classificazione del rischio secondo i criteri del cliente
  • procedura ripetibile
  • regole di escalation
  • regole per le verifiche successive

Procedura operativa di verifica dei terzi con regole chiare di riesame.

12 / LIMITI

Che cosa offre la verifica dei terzi e che cosa resta fuori dal suo perimetro

Il volume di dati dipende dal Paese: in alcuni sono pubblici soci e titolari effettivi, in altri soltanto l’iscrizione. Un ambito non accessibile viene indicato come limite, senza essere sostituito da un’ipotesi.

Blackfile non sostituisce la politica interna di compliance e non fornisce una qualificazione giuridica del rapporto con il terzo: questo compito spetta al consulente competente del cliente.

  • il livello di rischio non costituisce una conclusione giuridica
  • il legame con una figura pubblica non dimostra una violazione
  • una corrispondenza sanzionatoria richiede la verifica dell’identità
  • l’assenza di segnalazioni negative non garantisce la buona fede
  • la decisione finale spetta al cliente
13 / SERVIZI CORRELATI

Quali aspetti approfondire insieme alla verifica dei terzi

SRV-01

Due diligence societaria

Verifica approfondita di una società: struttura, titolari effettivi, attività e rischi.

Scoprire il servizio SRV-02

Due diligence sull'operazione

Verifica di una specifica operazione: parti, poteri, obblighi e possibilità di esecuzione.

Scoprire il servizio SRV-03

Screening delle sanzioni e delle PEP

Procedura di screening distinta che può rientrare nella verifica complessiva della controparte.

Scoprire il servizio SRV-04

Due diligence rafforzata

Misure rafforzate quando il ruolo del terzo comporta un livello di rischio superiore.

Scoprire il servizio SRV-05

Identificazione del titolare effettivo

Quando la catena proprietaria della controparte conduce a giurisdizioni non trasparenti.

Scoprire il servizio SRV-06

Scenario: pagamento a una nuova controparte

Analisi passo dopo passo: che cosa verificare prima di trasferire denaro.

Leggere l'analisi
14 / Domande frequenti

Domande sulla verifica dei terzi

La due diligence societaria esamina a fondo una singola società. La due diligence dei terzi gestisce invece un insieme di soggetti esterni: prima si definiscono ruolo e livello di rischio di ciascuno, poi si sceglie la profondità della verifica. Per un normale fornitore può bastare la verifica di base; per un agente dotato di poteri serve un’analisi approfondita.

In base all’insieme dei fattori: ruolo e poteri del terzo, accesso a fondi e dati, interazione con organizzazioni statali, Paese e settore, struttura del compenso, proprietari e legami pubblici. Non attribuiamo un punteggio numerico unico: il livello è sempre accompagnato da una motivazione che può essere discussa o riesaminata.

Sì, con il formato Third-Party Program Support: i criteri vengono definiti una volta, i soggetti suddivisi per livello e per ciascuno vengono fissate le regole di escalation e riesame. Il lavoro approfondito viene applicato soltanto ai soggetti il cui ruolo lo richiede.

Soltanto se concordato come servizio separato. Di norma il risultato riflette la situazione alla data della verifica; il fascicolo riporta la data delle fonti e l’evento che richiede una nuova valutazione: cambio di proprietà, giurisdizione o ruolo, oppure una vicenda pubblica rilevante.

La coincidenza del nome non identifica la persona. Verifichiamo l’identità tramite data di nascita, giurisdizione e ruolo, valutiamo la vicinanza al soggetto inserito nella lista e descriviamo il contesto. La qualificazione giuridica secondo il regime specifico compete al legale specializzato del cliente.

Confrontiamo proprietari, dirigenti e rappresentanti della controparte con dipendenti e persone collegate al cliente, entro i limiti delle informazioni legalmente accessibili. Un collegamento viene indicato come circostanza da approfondire internamente, non come accusa.

No. L’assenza di segnalazioni negative non garantisce la buona fede e il livello di rischio non costituisce una conclusione giuridica. La verifica riduce l’incertezza e fornisce elementi per definire le condizioni contrattuali e i controlli successivi; la decisione finale resta al cliente.

Tipo di terzo, ruolo e poteri previsti, Paesi e numero di soggetti. Nella prima fase non servono documenti interni o questionari delle controparti.

Definisca il livello di verifica prima che la controparte entri nella Sua catena del rischio

15 / VALUTAZIONE PRELIMINARE

Descriva il terzo e il suo ruolo senza trasmettere documenti

Nella prima fase non alleghi questionari, contratti o documenti interni. Bastano il tipo di terzo, la finalità e il suo ruolo.

Contatto

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