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SRV-32 / DEBIDA DILIGENCIA DE TERCEROS

La contraparte entra en la cadena de riesgos antes que en el contrato

Blackfile verifica proveedores, agentes, intermediarios y otros terceros con una profundidad acorde a su función, facultades, geografía y posible impacto en la empresa del cliente.

El resultado puede utilizarse como verificación puntual o como parte de un proceso recurrente. No sustituye la política interna de cumplimiento ni la valoración jurídica de la relación.

Ver el sistema de niveles

Para la evaluación inicial bastan el tipo de tercero, su función y los países. No se transmiten documentos en el primer paso.

  • PROVEEDORES
  • AGENTES
  • INTERMEDIARIOS
  • CLASIFICACIÓN POR NIVELES
  • ESCALADA
  1. TIER 1Verificación básicaGran volumen de proveedores de bajo riesgo
  2. TIER 2Investigación ampliadaProveedores relevantes, distribuidores e intermediarios de pagos
  3. NIVEL 3Verificación en profundidad y escaladaAgentes con facultades de representación e intermediarios en jurisdicciones sensibles
Seleccione el tipo de tercero para ver cómo su función y facultades determinan el nivel de verificación
02 / POR QUÉ NO FUNCIONA UNA VERIFICACIÓN IDÉNTICA PARA TODOS

Un proveedor de material de oficina, un agente con contactos gubernamentales y un intermediario de pagos plantean preguntas distintas

Una lista única sobrecarga el flujo de proveedores o deja sin detectar circunstancias sustanciales de un intermediario de alto riesgo. Por eso primero se define la función del tercero y después las fuentes, la profundidad y las condiciones de revisión.

Las obligaciones jurídicas y de cumplimiento dependen del país, el sector, la relación y las facultades del tercero. Blackfile no afirma que una empresa responda automáticamente por cualquier actuación de cualquier contraparte: mostramos qué circunstancias se han verificado y cuáles siguen abiertas.

La profundidad debe ajustarse a la función del tercero.

03 / PARA QUIÉN Y CUÁNDO

Cuando la verificación de terceros se convierte en parte necesaria de la decisión

Analista que trabaja con un mapa de proveedores y agentes
  1. 01

    Equipos de cumplimiento normativo y jurídicos

    Se necesita justificar el nivel de verificación y documentar el fundamento de cada conclusión.

  2. 02

    Departamentos de compras

    Es necesario clasificar por niveles un gran volumen de proveedores sin sobrecargar el proceso.

  3. 03

    Empresas internacionales con redes de agentes

    Los agentes de distintos países tienen facultades y niveles de riesgo diferentes.

  4. 04

    Exportadores y distribuidores

    La cadena de distribución afecta a regímenes de sanciones y exige verificar los destinatarios finales.

  5. 05

    Inversores que verifican la cadena de contrapartes de la inversión

    El riesgo de las contrapartes del objeto de inversión se traslada a la operación.

  6. 06

    Antes de entrar en un nuevo país

    El intermediario local puede tener facultades que no tiene un proveedor habitual.

  7. 07

    Tras un cambio de propietario de la contraparte

    Un cambio de propietario justifica revisar el nivel y el alcance de la verificación.

  8. 08

    Ante una señal de conflicto de intereses

    Los vínculos de la contraparte con empleados del cliente se verifican por separado.

04 / SISTEMA DE CLASIFICACIÓN DEL RIESGO DE TERCEROS

La función y las facultades del tercero determinan el nivel de verificación

Seleccione el tipo de tercero para ver cómo su función y facultades determinan el nivel de verificación
R-01

Proveedor de material de oficina

Nivel 1 - básico
  1. 01
    Tipo y funciónProveedor de productos estándar de uso general sin acceso a las decisiones del cliente.
  2. 02
    FacultadesNo puede actuar en nombre del cliente ni tiene acceso al dinero o a los datos.
  3. 03
    Ámbito geográficoUn país, en la misma jurisdicción que el cliente.
  4. 04
    Volumen financieroVolumen recurrente reducido y condiciones de pago estándar.
  5. 05
    Vínculos públicosNo se han detectado vínculos públicos con organismos estatales.
  6. 06
    Nivel de riesgoNivel 1 - básico
  7. 07
    Profundidad de la investigaciónRegistro, estado, directivos, verificación de sanciones e indicios de actividad real.
  8. 08
    Hecho que activa una nueva verificaciónRevisión programada según el período acordado o ante un cambio de propietario.

No es un modelo universal para todas las empresas y sectores. Los criterios se acuerdan con el cliente y su equipo jurídico o de cumplimiento. No se calcula una puntuación única: el nivel se asigna a partir del conjunto de factores y siempre se justifica.

Tres niveles de investigación

TIER 1

Verificación básica

Gran volumen de proveedores de bajo riesgo

Qué datos se necesitan
  • nombre y jurisdicción
  • número de registro, si se conoce
  • objeto de la relación
Profundidad de la investigación
Confirmación de existencia y estado, directivos, verificación de sanciones e indicios básicos de actividad real.
Fuentes
  • Registros mercantiles
  • Listas de sanciones
  • Huella pública de actividad
Qué requiere confirmación
Estado registral actual y ausencia de coincidencias de sanciones para la empresa y sus directivos.
Qué exige pasar al siguiente nivel
Nuevas facultades para actuar en nombre del cliente, acceso a un cliente público, cambio de propietario o aumento del volumen.
Nueva verificación
Revisión programada según el período acordado.
TIER 2

Investigación ampliada

Proveedores relevantes, distribuidores e intermediarios de pagos

Qué datos se necesitan
  • estructura y volumen de la relación
  • propietarios conocidos
  • países de actividad
Profundidad de la investigación
Estructura de propiedad, titulares reales según la información accesible, empresas vinculadas, episodios judiciales y regulatorios y exposición a PEP y sanciones.
Fuentes
  • Registros de varios países
  • Registros judiciales y de deudas
  • Fuentes de sanciones y PEP
  • Publicaciones verificadas
Qué requiere confirmación
Cadena de propiedad accesible, realidad de las operaciones y ausencia de contradicciones pendientes de aclaración.
Qué exige pasar al siguiente nivel
Detección de una función pública, una coincidencia de sanciones, un conflicto de intereses o indicios de una empresa sin actividad.
Nueva verificación
Revisión periódica y ante cambios de jurisdicción, propietario o volumen.
NIVEL 3

Verificación en profundidad y escalada

Agentes con facultades de representación e intermediarios en jurisdicciones sensibles

Qué datos se necesitan
  • función y alcance de las facultades
  • condiciones de remuneración
  • contrapartes y destinatarios finales
Profundidad de la investigación
Cadena completa de propiedad y control, funciones públicas y sus períodos, conflictos de intereses con empleados del cliente, remuneración y segunda verificación de conclusiones sustanciales.
Fuentes
  • Registros e información pública de cada país
  • Contratos públicos en la parte accesible
  • Materiales judiciales y regulatorios
  • Fuentes originales de publicaciones
Qué requiere confirmación
Cada conclusión sustancial incluye fuente y fecha; las contradicciones se resuelven o se señalan expresamente como abiertas.
Qué exige pasar al siguiente nivel
La escalada posterior corresponde al cliente: resolución contractual, condiciones adicionales o rechazo de la relación.
Nueva verificación
Reevaluación inmediata activada por un hecho, sin esperar al calendario.

El nivel no es una conclusión jurídica ni califica la buena fe de la contraparte. Define el alcance del trabajo y las condiciones del seguimiento posterior.

Cómo se determina el nivel

  • 01tipo y función del tercero
  • 02facultad de actuar en nombre del cliente
  • 03acceso al dinero o a los datos
  • 04interacción con organismos estatales
  • 05país y sector
  • 06importe y estructura de la remuneración
  • 07propietarios y personas que ejercen el control
  • 08Exposición política y a sanciones
  • 09existencia de actividad real
  • 10circunstancias judiciales y regulatorias
  • 11posible conflicto de intereses con empleados del cliente

Los factores se evalúan conjuntamente, sin sumarlos en una puntuación. Uno solo, como la facultad de actuar en nombre del cliente, puede elevar el nivel independientemente de los demás.

05 / QUÉ SE DETERMINA

Catorce áreas de verificación de un tercero

El alcance depende del nivel: el nivel 1 utiliza el conjunto básico y el nivel 3, el completo. Las áreas inaccesibles en un país se registran como limitaciones.

01

Empresa y personas

  • registro y estado actual
  • propietarios y directivos
  • titulares reales según la información accesible
  • empresas vinculadas
  • direcciones recurrentes
02

Exposición e historial

  • coincidencias relacionadas con sanciones y PEP
  • episodios judiciales y de deuda
  • historial regulatorio
  • contratos públicos
  • funciones públicas
03

Realidad y contradicciones

  • actividad operativa real
  • conflictos de intereses
  • contradicciones entre el cuestionario y las fuentes externas
  • hechos que requieren una nueva verificación
Actualización de un expediente analítico sobre un escritorio
DEBIDA DILIGENCIA DE TERCEROS

Una contraparte verificada tiene un estado a una fecha concreta y una condición conocida para su revisión

06 / PROCESO DE TRABAJO CONECTADO

Doce pasos desde la definición de tipos de terceros hasta la fijación de la fecha de revisión

  1. 01Definición de los tipos de terceros.
  2. 02Definición de los criterios de riesgo.
  3. 03Asignación del nivel.
  4. 04Verificación de datos societarios.
  5. 05Verificación de propietarios y funciones.
  6. 06Verificación de vínculos sustanciales.
  7. 07Cribado de sanciones y PEP.
  8. 08Verificación de la actividad real.
  9. 09Resolución de contradicciones.
  10. 10Verificación adicional de las conclusiones relevantes.
  11. 11Elaboración del perfil de riesgo.
  12. 12Registro del hecho o fecha que activa una nueva verificación.

El proceso está conectado: los criterios de riesgo se definen una vez y se aplican a todo el flujo; cada resultado incluye la justificación del nivel y la condición para revisarlo.

INCORPORAR / SUPERVISAR / ESCALAR

La verificación conserva su vigencia mientras no cambien la contraparte ni la naturaleza de la relación

  1. 01 / ONBOARD

    Verificación inicial

    Verificación antes de iniciar la relación: el nivel se asigna según la función y las facultades, y el alcance se acuerda de antemano.

  2. 02 / MONITOR

    Nueva verificación

    Revisión según el período acordado o ante un hecho relevante. La periodicidad y los desencadenantes se fijan en el resultado de la primera verificación.

  3. 03 / ESCALATE

    Mayor profundidad

    Los cambios de propietario, jurisdicción, función o situación respecto de sanciones, así como un incidente relevante, pueden elevar el nivel asignado al sujeto.

La verificación pierde vigencia si cambian la contraparte o la naturaleza de la relación. Por eso la fecha de la fuente y el desencadenante de una nueva evaluación forman parte del resultado. No se presupone seguimiento continuo: solo se realiza si se acuerda como servicio independiente.

07 / QUÉ RECIBE EL CLIENTE

Perfil de riesgo de la contraparte y regla para su revisión

Cada conclusión incluye fuente y fecha. Se distingue la información confirmada de la no confirmada y se indican expresamente las condiciones de escalada.

R-01 / RESULTADO

Perfil del tercero y nivel de riesgo

Perfil de la contraparte, nivel asignado y justificación, sin puntuación universal de riesgo.

R-02 / RESULTADO

Resumen de titularidad y control

Propietarios, directivos y titulares reales según la información accesible, con límites de verificación expresos.

R-03 / RESULTADO

Registro de revisión de sanciones y PEP

Resultado del cribado con identificación de coincidencias y su contexto.

R-04 / RESULTADO

Mapa de conflictos de intereses y registro de fuentes

Vínculos con empleados y personas relacionadas con el cliente; registro de fuentes y fechas para cada conclusión.

R-05 / RESULTADO

Lo confirmado y lo no confirmado

Listas separadas de información y relación de documentos que deben solicitarse a la contraparte.

R-06 / RESULTADO

Condiciones de escalada y nota de decisión

Hecho o fecha de nueva verificación y nota breve para la decisión del equipo interno del cliente.

Cómo se presenta un expediente de terceros sin datos identificativos

EXPEDIENTE DEL TERCEROEJEMPLO
  1. 01Perfil del tercero
  2. 02Nivel de riesgo y justificación de su elección
  3. 03Resumen de titularidad y control
  4. 04Registro de revisión de sanciones y PEP
  5. 05Actividad real e indicios operativos
  6. 06Información confirmada y no confirmada
  7. 07Mapa de conflictos de intereses
  8. 08Episodios judiciales, de deuda y regulatorios
  9. 09Registro de fuentes
  10. 10Relación de documentos que deben solicitarse
  11. 11Condiciones de escalada
  12. 12Fecha o hecho que activa una nueva verificación
  13. 13Nota de decisión para el equipo interno

Estructura ilustrativa del expediente. No describe una contraparte ni una verificación concreta.

El resultado no constituye una valoración jurídica del cumplimiento de requisitos ni sustituye la política interna de cumplimiento de la empresa.

08 / DÓNDE SE APLICA

Para quienes gestionan el flujo de terceros

CL-01 / CLIENTE

Áreas de cumplimiento normativo

Justificar el nivel de verificación y conservar un fundamento documentado para el expediente interno.

CL-02 / CLIENTE

Equipos jurídicos

Obtener una relación de preguntas y condiciones contractuales antes de firmar con un intermediario.

CL-03 / CLIENTE

Departamentos de compras

Clasificar por niveles un gran volumen de terceros y reservar las verificaciones en profundidad para los riesgos que lo requieren.

CL-04 / CLIENTE

Empresas internacionales con redes de agentes

Criterios comunes de nivel para todos los países de presencia y reglas claras de escalada.

CL-05 / CLIENTE

Exportadores y distribuidores

Verificación de la cadena de distribución y de los destinatarios finales en ámbitos sensibles a sanciones.

CL-06 / CLIENTE

Inversores

Verificación de las contrapartes del objeto de inversión como parte de la preparación de la operación.

09 / EJEMPLO COMPUESTO

Cómo cambia la función el nivel de verificación

Reunión de trabajo: análisis de las condiciones de colaboración con un intermediario
TPD-01Debida diligencia de tercerosEjemplo compuesto

El intermediario parecía un proveedor habitual, pero sus facultades requerían otro nivel de verificación

Encargo. Una empresa planeaba contratar a un intermediario local en un nuevo país. Formalmente prestaba servicios de consultoría ordinarios, pero el contrato le permitía interactuar con organismos públicos en nombre del cliente.

Resultado. Blackfile no concluyó que existiera una infracción. Se elevó el nivel de riesgo de la función y se amplió la verificación a propietarios, vínculos públicos, actividad real y remuneración. El cliente recibió preguntas y condiciones de control antes de firmar.

Nuevo país, un intermediario

El ejemplo es compuesto y no describe a un cliente concreto. La imagen es ilustrativa y no revela la identidad del cliente.

10 / PROCESO

De los tipos de terceros a la regla de revisión

  1. 01

    Tipos y criterios

    Qué terceros integran el flujo y qué determina el nivel.

  2. 02

    Asignación del nivel

    Nivel según función, facultades, geografía y volumen.

  3. 03

    Investigación

    Datos societarios, propietarios, vínculos, cribado y actividad real.

  4. 04

    Contradicciones

    Aclaración de discrepancias y segunda verificación de conclusiones sustanciales.

  5. 05

    Perfil de riesgo

    Perfil, justificación del nivel y relación de cuestiones abiertas.

  6. 06

    Revisión

    Hecho o fecha de nueva verificación y condiciones de escalada.

11 / MODALIDADES

Tres formatos de trabajo con terceros

El formato depende del número de sujetos y jurisdicciones y de la complejidad de las funciones.

01

Verificación de un tercero

Presupuesto personalizado

El plazo se acuerda antes de empezar

Tras evaluar el número de sujetos y los niveles de riesgo

Verificación puntual de un tercero con perfil breve y justificación del nivel.

Incluye
  • una contraparte
  • un nivel acordado
  • perfil breve del tercero
  • verificación de sanciones y PEP
  • relación de cuestiones abiertas

Perfil breve de la contraparte con nivel y condición de revisión.

02Modalidad principal

Revisión reforzada de terceros

Presupuesto personalizado

El plazo se acuerda antes de empezar

Tras evaluar el número de sujetos y los niveles de riesgo

Verificación en profundidad de un intermediario o agente con expediente completo.

Incluye
  • función y facultades complejas
  • varias jurisdicciones
  • propietarios y vínculos
  • PEP y sanciones con identificación de coincidencias
  • conflictos de intereses
  • expediente completo de debida diligencia

Expediente completo del tercero con mapa de conflictos y condiciones de escalada.

03

Apoyo al programa de gestión de terceros

Presupuesto personalizado

El plazo se determina tras evaluar el alcance

Tras evaluar el número de sujetos y los niveles de riesgo

Procedimiento recurrente para un flujo de terceros con reglas de nivel y escalada.

Incluye
  • grupo de proveedores o agentes
  • clasificación de riesgos según los criterios del cliente
  • procedimiento recurrente
  • reglas de escalada
  • reglas de nueva verificación

Procedimiento operativo de verificación del flujo con reglas claras de revisión.

12 / LIMITACIONES

Qué aporta la verificación de terceros y cuáles son sus límites

La disponibilidad de datos depende del país: algunos publican socios y titulares reales; otros, solo la inscripción de la empresa. Las áreas inaccesibles se registran como limitaciones y no se rellenan con suposiciones.

Blackfile no sustituye la política interna de cumplimiento ni califica jurídicamente la relación con el tercero; esa labor corresponde al asesor especializado del cliente.

  • el nivel de riesgo no es una conclusión jurídica
  • un vínculo con una figura pública no demuestra una infracción
  • una coincidencia de sanciones requiere identificar al sujeto
  • la ausencia de registros negativos no garantiza la buena fe
  • la decisión final corresponde al cliente
14 / FAQ

Preguntas sobre la verificación de terceros

Company Due Diligence investiga en profundidad una empresa concreta. Third-Party Due Diligence aborda un flujo de terceros: primero se definen la función y el nivel de riesgo de cada uno, y después la profundidad adecuada. Un proveedor habitual puede requerir una revisión básica; un agente con facultades, una investigación en profundidad.

A partir del conjunto de factores: función y facultades, acceso al dinero y a los datos, interacción con organismos estatales, país y sector, remuneración, propietarios y vínculos públicos. No calculamos una puntuación única: el nivel siempre lleva una justificación que puede discutirse o revisarse.

Sí, mediante Third-Party Program Support: los criterios se definen una vez, los terceros se clasifican por niveles y para cada uno se fijan reglas de escalada y revisión. La investigación en profundidad se aplica a quienes la necesitan por su función.

Solo si se acuerda como servicio independiente. Por defecto, el resultado refleja la situación en la fecha de la verificación; el expediente registra la fecha de la fuente y el desencadenante de una nueva evaluación: cambio de propietario, jurisdicción, función o episodio público relevante.

Una coincidencia de nombre no identifica a la persona. Contrastamos la identidad mediante fecha de nacimiento, jurisdicción y función, evaluamos la proximidad a la persona incluida y describimos el contexto. El abogado especializado del cliente realiza la valoración jurídica del régimen concreto.

Se contrastan propietarios, directivos y representantes de la contraparte con empleados y personas vinculadas al cliente, dentro de la información legalmente accesible. El vínculo se registra como circunstancia que debe revisarse internamente, no como acusación.

No. La ausencia de registros negativos no garantiza la buena fe y el nivel de riesgo no es una conclusión jurídica. La verificación reduce la incertidumbre y aporta fundamentos para las condiciones contractuales y el seguimiento; la decisión final corresponde al cliente.

Tipo de tercero, función y facultades previstas, países y número de sujetos. En la primera fase no se necesitan documentos internos ni cuestionarios de contrapartes.

Defina el nivel de verificación antes de que la contraparte entre en su cadena de riesgos

15 / EVALUACIÓN INICIAL

Describa al tercero y su función sin enviar documentos

En el primer paso no adjunte cuestionarios, contratos ni documentos internos. Basta con el tipo de tercero, la finalidad y su función.

Contacto

La información del formulario se utiliza únicamente para responder a la solicitud y no se facilita a terceros.