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SRV-32 / 第三方尽职调查

签约之前,第三方关系已经可能带来风险

BLACKFILE 根据第三方的角色、权限、地域及其对客户公司的潜在影响,对供应商、代理人、中介及其他第三方开展相应深度的核查。

结果可用于单次核查,也可纳入定期执行的流程。它不能替代企业内部合规政策或对合作关系的法律评估。

查看核查分级体系

初步评估只需说明第三方类型、角色及涉及国家。第一步无需提交文件。

  • 供应商
  • 代理人
  • 中介
  • TIERING
  • 升级审查
  1. TIER 1基础核查大批量、低风险供应商
  2. TIER 2扩展核查重要供应商、经销商及支付中介
  3. TIER 3深入核查与升级审查拥有代表权限的代理人,以及在敏感司法管辖区开展业务的中介
选择第三方类型,了解其角色和权限如何影响核查级别
02 / 为何需要区别核查深度

办公用品供应商、与政府部门有接触的代理人,以及支付中介,需要关注的问题各不相同

统一清单可能使常规核查过于繁重,也可能遗漏高风险中介的重要情况。因此,我们先确定第三方角色,再明确所需来源、核查深度及后续复核条件。

法律及合规义务取决于国家、行业、合作关系和第三方权限。BLACKFILE 不会认定企业必然要为所有交易对方的任何行为负责;我们会说明哪些情况已核实,哪些问题仍待澄清。

核查深度应与第三方角色相匹配。

03 / 适用对象与时机

哪些决策需要纳入第三方核查

分析师正在梳理供应商与代理人关系图
  1. 01

    合规及法律团队

    需要说明核查级别的依据,并为每项结论提供记录支持。

  2. 02

    采购部门

    需要对大批量供应商进行分级,避免流程过于繁重。

  3. 03

    拥有代理网络的国际企业

    不同国家代理人的权限及风险程度各不相同。

  4. 04

    出口商及经销商

    销售链条涉及制裁制度,需要核查最终收货或受益方。

  5. 05

    核查投资标的业务链的投资者

    投资标的交易对方的风险可能影响交易。

  6. 06

    进入新国家之前

    当地中介可能拥有普通供应商不具备的权限。

  7. 07

    交易对方所有权变更后

    所有者变更是重新评估核查级别及范围的理由。

  8. 08

    出现利益冲突线索时

    需单独核查交易对方与客户员工之间的关联。

04 / 第三方风险分级体系

第三方的角色及权限决定核查级别,企业规模并非唯一依据

选择第三方类型,了解其角色和权限如何影响核查级别
R-01

办公用品供应商

第 1 级 - 基础核查
  1. 01
    类型与角色提供标准商品的常规供应商,无法参与客户决策。
  2. 02
    授权权限不能代表客户行事,也无法接触资金或数据。
  3. 03
    地域范围仅涉及一个国家,与客户处于同一司法管辖区。
  4. 04
    财务规模交易规模较小且稳定,采用标准付款条件。
  5. 05
    公共部门关联未发现与政府机构存在公开关联。
  6. 06
    风险级别第 1 级 - 基础核查
  7. 07
    调查深度登记信息、存续状态、管理人员、制裁筛查及实际经营迹象。
  8. 08
    触发重新核查的事件按约定周期定期复核,或在所有权变更时重新核查。

这不是适用于所有企业和行业的统一模型。评估标准需与客户及其法律或合规团队商定。我们不计算统一的风险分数,而是综合各项因素确定级别,并说明依据。

三个调查层级

TIER 1

基础核查

大批量、低风险供应商

所需信息
  • 名称及司法管辖区
  • 登记号,如已知
  • 合作内容
调查深度
确认主体存在及存续状态、管理人员,进行制裁筛查,并核实基本经营迹象。
信息来源
  • 公司登记资料
  • 制裁名单
  • 公开可见的经营记录
需要核实的事项
确认当前登记状态,并核实公司及管理人员是否存在制裁名单匹配。
升级至下一层级的条件
获得代表客户行事的权限、开始与政府客户合作、所有权变更或交易规模增长。
复核
按约定周期定期复核。
TIER 2

扩展核查

重要供应商、经销商及支付中介

所需信息
  • 合作结构及交易规模
  • 已知所有人
  • 经营所在国家
调查深度
所有权结构、可核实范围内的受益所有人、关联公司、诉讼及监管事项,以及 PEP 和制裁风险。
信息来源
  • 多个国家的登记资料
  • 诉讼及债务登记信息
  • 制裁及 PEP 信息来源
  • 经核验的公开报道
需要核实的事项
在可获取范围内核实持股链条、经营真实性,并确认是否存在尚未解决的矛盾。
升级至下一层级的条件
发现相关人员担任公共职务、涉及制裁关联、存在利益冲突或缺乏实际经营的迹象。
复核
定期复核,并在司法管辖区、所有权或交易规模变化时重新核查。
TIER 3

深入核查与升级审查

拥有代表权限的代理人,以及在敏感司法管辖区开展业务的中介

所需信息
  • 角色及权限范围
  • 报酬安排
  • 交易对方及最终收款人
调查深度
完整梳理可核实的所有权及控制链条、公共职务及任职期间、与客户员工之间的利益冲突、报酬安排,并对重要结论进行复核。
信息来源
  • 各国登记信息及披露材料
  • 可获取的政府合同信息
  • 诉讼及监管材料
  • 报道的原始来源
需要核实的事项
每项重要结论均标注来源和日期;矛盾需予以澄清,无法解决的则明确列为未决问题。
升级至下一层级的条件
是否进一步采取行动,由客户决定,例如终止合作、增设合同条件或不建立合作关系。
复核
发生相关事件时立即重新评估,不必等待下次定期复核。

风险级别并非法律结论,也不代表对交易对方诚信的判断。它用于确定核查范围及后续监控条件。

核查级别如何确定

  • 01第三方的类型与角色
  • 02是否能够代表客户行事
  • 03是否能够接触资金或数据
  • 04是否与政府机构接触
  • 05所在国家及行业
  • 06报酬金额及支付结构
  • 07所有者与控制人
  • 08政治公众人物与制裁风险暴露
  • 09是否存在实际经营活动
  • 10司法与监管事项
  • 11与客户员工之间可能存在的利益冲突

各因素需综合评估,不简单相加计分。单一因素,例如能够代表客户行事,即可提高核查级别。

05 / 可以查明的内容

第三方核查的十四个方向

核查内容由级别决定:第 1 级采用基础范围,第 3 级采用完整范围。在具体国家无法获取信息的方向,会列为工作局限。

01

企业与人员

  • 登记信息及当前状态
  • 所有者及管理人员
  • 可核实范围内的受益所有人
  • 关联公司
  • 重复使用的地址
02

风险关联及历史

  • 制裁及 PEP 名单匹配
  • 诉讼及债务事项
  • 监管记录
  • 政府合同
  • 公共职务
03

经营真实性与信息矛盾

  • 实际经营活动
  • 利益冲突
  • 问卷陈述与外部来源之间的矛盾
  • 需要重新核查的事件
工作台上正在更新的分析档案
第三方尽职调查

核查结果反映特定日期的状态,并应注明重新评估的条件

06 / 相互衔接的工作流程

从确定第三方类型到记录复核日期,共十二个步骤

  1. 01确定第三方类型。
  2. 02确定风险标准。
  3. 03确定核查级别。
  4. 04核查企业信息。
  5. 05核查所有者及相关角色。
  6. 06核查重要关联。
  7. 07进行制裁及 PEP 筛查。
  8. 08核查实际经营情况。
  9. 09厘清矛盾。
  10. 10复核重要结论。
  11. 11编制风险概况。
  12. 12记录重新核查的触发事件或日期。

各步骤相互衔接:统一确定的风险标准适用于整批对象,每个对象的成果均包含分级依据及复核条件。

准入 / 持续监测 / 升级处理

第三方及合作性质发生变化后,原有核查也需要更新

  1. 01 / ONBOARD

    首次核查

    建立合作关系前开展核查:根据角色及权限确定级别,并提前商定工作范围。

  2. 02 / MONITOR

    复核

    按约定周期或在特定事件发生后复核。首次核查结果中会注明复核周期及触发条件。

  3. 03 / ESCALATE

    加深核查

    所有者、司法管辖区、角色或制裁状态发生变化,或出现重大事件时,需要提高核查级别。

交易对方或合作性质发生变化后,原有核查可能不再适用。因此,来源日期及重新评估的触发条件也是成果的一部分。本服务不默认包含持续监测;监测需另行约定。

07 / 客户获得什么

交易对方风险概况及相应的复核规则

每项结论均附来源及日期。已核实信息与未核实信息分别列示,并明确升级审查的条件。

R-01 / 结果

第三方概况与风险级别

交易对方概况、所定级别及其依据,不采用通用风险评分。

R-02 / 结果

所有权与控制关系摘要

可核实范围内的所有者、管理人员及受益所有人,并注明核查边界。

R-03 / 结果

制裁与政治公众人物筛查记录

筛查结果包含匹配对象的身份核实及背景分析,不仅列出姓名相似的人员。

R-04 / 结果

利益冲突图与来源日志

与客户员工及关联方的交集,以及各项结论对应的来源和日期记录。

R-05 / 结果

已证实与未证实

将不同确认程度的信息分开列示,并提供需向交易对方索取的文件清单。

R-06 / 结果

升级审查条件与决策备忘录

重新核查的触发事件或日期,以及供客户内部团队参考的简要决策材料。

匿名第三方调查档案示例

第三方档案示例
  1. 01第三方概况
  2. 02风险级别及确定依据
  3. 03所有权与控制关系摘要
  4. 04制裁与政治公众人物筛查记录
  5. 05实际经营情况及运营迹象
  6. 06已核实与未核实信息
  7. 07利益冲突关系图
  8. 08诉讼、债务及监管事项
  9. 09来源日志
  10. 10需索取的文件清单
  11. 11升级审查条件
  12. 12重新核查的日期或触发事件
  13. 13供内部团队使用的决策备忘录

此处仅展示档案结构,不对应任何具体交易对方或实际核查项目。

成果不构成对是否合规的法律判断,也不能替代企业内部合规政策。

08 / 应用场景

适用于负责外部合作方管理的团队

CL-01 / 委托人

合规部门

说明核查级别的依据,并为内部档案保留书面支持材料。

CL-02 / 委托人

法律团队

与中介签约前,取得待澄清问题及合同条件清单。

CL-03 / 委托人

采购部门

对大批量对象进行分级,使深入核查资源与实际风险相匹配。

CL-04 / 委托人

拥有代理网络的国际企业

在各经营所在国家采用一致的分级标准,并建立清晰的升级审查规则。

CL-05 / 委托人

出口商及经销商

在涉及制裁敏感因素的业务中,核查销售链条及最终接收方。

CL-06 / 委托人

投资者

将投资标的的交易对方核查纳入交易准备。

09 / 综合示例

角色如何改变核查级别

商务会议:讨论与中介合作的条件
TPD-01Third-Party Due Diligence综合示例

中介表面上属于普通供应商,但其权限需要更深入的核查

任务。 某公司计划在新国家聘用当地中介。名义上,该中介提供普通咨询服务,但合同允许其代表客户与政府机构接触。

结果。 BLACKFILE 没有据此认定存在违规,而是提高核查级别,将范围扩展至所有者、公共部门关联、实际经营及报酬安排。客户在签约前获得了待澄清问题及后续管控条件清单。

一个新国家,一家中介

此为综合示例,并非具体客户的描述。图片仅供示意,不披露客户身份。

10 / 流程

从第三方分类到复核规则

  1. 01

    类型与标准

    需要管理哪些第三方,以及哪些因素决定核查级别。

  2. 02

    确定核查级别

    根据角色、权限、地域及交易规模确定级别。

  3. 03

    核查

    企业信息、所有者、关联关系、名单筛查及实际经营。

  4. 04

    信息矛盾

    澄清差异,并对重要结论进行复核。

  5. 05

    风险画像

    对象概况、分级依据及未决问题清单。

  6. 06

    复核

    重新核查的触发事件或日期,以及升级审查条件。

11 / 服务方案

第三方核查的三种服务方案

方案取决于对象数量、角色复杂程度及涉及的司法管辖区数量。

01

单一第三方核查

单独报价

工作周期在开始前商定

评估对象数量及风险级别后确定

对一个第三方开展单次核查,提供简要概况及分级依据。

包含内容
  • 一个交易对方
  • 一个约定核查级别
  • 简要第三方概况
  • 制裁及 PEP 核查
  • 未决问题清单

交易对方简要概况,注明级别及复核条件。

02主要方案

第三方深入核查

单独报价

工作周期在开始前商定

评估对象数量及风险级别后确定

对中介或代理人开展深入核查,并编制完整档案。

包含内容
  • 复杂角色及权限
  • 多个司法管辖区
  • 所有者及关联关系
  • PEP 及制裁筛查,并核实匹配对象身份
  • 利益冲突
  • 完整尽职调查档案

完整第三方档案,包含利益冲突图及升级审查条件。

03

第三方风险管理支持

单独报价

评估工作范围后确定时间

评估对象数量及风险级别后确定

为批量第三方建立可重复执行的流程,包括分级及升级审查规则。

包含内容
  • 供应商或代理人群体
  • 根据客户标准进行风险分级
  • 可重复执行的程序
  • 升级规则
  • 重新核查规则

可实际执行的批量核查流程,并配备清晰的复核规则。

12 / 局限性

第三方核查能够提供什么,以及其工作边界

可获取数据因国家而异:有些国家披露股东和受益所有人,有些仅能确认登记事实。无法核查的方向会明确列为局限,不以假设替代。

BLACKFILE 不能替代企业内部合规政策,也不对第三方关系作法律定性;该工作应由客户的专业顾问承担。

  • 风险级别不属于法律结论
  • 与公共人物存在关联不代表存在违规
  • 制裁名单匹配需要核实是否为同一主体
  • 没有负面记录不代表诚信得到保证
  • 最终决定由客户作出
14 / 常见问题

第三方核查常见问题

企业尽职调查以某一家企业为对象进行深入核查。第三方尽职调查则面向外部合作方的管理:先确定每个对象的角色和风险级别,再匹配核查深度。常规供应商可采用基础范围,拥有代表权限的代理人则需要更深入的工作。

综合考虑第三方的角色及权限、资金和数据接触权限、与政府机构的往来、国家和行业、报酬结构、所有者及公共部门关联。我们不计算统一分数,而会说明分级依据,以便讨论或重新评估。

可以,这属于第三方管理流程支持方案:统一确定分级标准,对各对象进行分类,并分别记录升级审查和复核规则。只有角色及风险需要的对象才开展深入核查。

只有另行约定监测服务时才包含。默认成果反映核查日期时的情况,并注明来源日期及重新评估的触发条件,例如所有权、司法管辖区、角色变化或重大公开事件。

姓名相同并不代表身份相同。我们会结合出生日期、司法管辖区及角色核实是否为同一主体,评估其与被列名者的关联程度,并说明背景。具体制裁制度下的法律判断由客户的专业律师作出。

在合法可获取的信息范围内,将交易对方的所有者、管理人员及代表与客户员工和关联人员进行比对。发现交集时,会列为需要企业内部核实的情况,不据此指控任何人。

不能。没有负面记录并不保证诚信,风险级别也不是法律结论。核查可以减少不确定性,为合同条件及后续管控提供依据;最终决定仍由客户作出。

第三方类型、角色及拟授予的权限、涉及国家和对象数量。初始阶段无需提供内部文件或交易对方问卷。

在第三方进入您的业务链条之前,确定适当的核查级别

15 / 初步评估

请描述第三方及其角色,暂时无需提交文件

第一步请勿附上问卷、合同或内部文件。只需说明第三方类型、角色及核查目的。

联系方式

表单信息仅用于回复请求,不向第三方提供。