آخر تحديث

SRV-32 / العناية الواجبة بالأطراف الثالثة

يدخل الطرف المتعاقد سلسلة المخاطر قبل دخوله في العقد

تفحص BLACKFILE الموردين والوكلاء والوسطاء وغيرهم من الأطراف الثالثة بعمق يتناسب مع أدوارهم وصلاحياتهم ونطاقهم الجغرافي وأثرهم المحتمل في شركة العميل.

يمكن استخدام النتيجة كفحص لمرة واحدة أو ضمن إجراء متكرر. ولا تحل محل سياسة الامتثال الداخلية أو التقييم القانوني للعلاقة.

يكفي للتقييم الأولي تحديد نوع الطرف الثالث ودوره والدول المعنية. لا ترسل مستندات في الخطوة الأولى.

  • الموردون
  • الوكلاء
  • الوسطاء
  • تصنيف المستويات
  • التصعيد
  1. المستوى 1فحص أساسيأعداد كبيرة من الموردين منخفضي المخاطر
  2. المستوى 2فحص موسعالموردون المهمون والموزعون ووسطاء المدفوعات
  3. المستوى 3فحص معمق وتصعيدالوكلاء المخولون والوسطاء في الولايات القضائية الحساسة
اختر نوع الطرف الثالث لمعرفة كيف يحدد الدور والصلاحيات مستوى الفحص
02 / لماذا لا يصلح الفحص الموحد

يثير مورد المستلزمات المكتبية والوكيل ذو الاتصالات الحكومية ووسيط المدفوعات أسئلة مختلفة

قد تثقل قائمة موحدة الفحص المتكرر لأعداد كبيرة من الموردين، أو تغفل ظروفا جوهرية لدى وسيط مرتفع المخاطر. لذلك يحدد أولا دور الطرف الثالث، ثم مجموعة المصادر وعمق الفحص وشروط إعادة الرقابة.

تعتمد الالتزامات القانونية والامتثالية على الدولة والقطاع والعلاقة وصلاحيات الطرف الثالث. ولا تدعي BLACKFILE أن الشركة مسؤولة تلقائيا عن كل تصرف لكل طرف متعاقد؛ بل نبين الظروف التي فحصت وما بقي مفتوحا.

يجب أن يتناسب عمق الفحص مع دور الطرف الثالث، بدلا من تطبيق قالب موحد على الجميع.

03 / لمن ومتى

عندما يصبح فحص الأطراف الثالثة جزءا لازما من القرار

محلل يعمل على خريطة الموردين والوكلاء
  1. 01

    فرق الامتثال والفرق القانونية

    الحاجة إلى تبرير مستوى الفحص وتوثيق أساس كل استنتاج.

  2. 02

    دوائر المشتريات

    الحاجة إلى توزيع أعداد كبيرة من الموردين على مستويات دون إثقال الإجراءات.

  3. 03

    الشركات الدولية ذات شبكات الوكلاء

    للوكلاء في الدول المختلفة صلاحيات ومستويات مخاطر مختلفة.

  4. 04

    المصدرون والموزعون

    تتصل سلسلة التوزيع بأنظمة العقوبات وتستلزم فحص المستفيدين النهائيين.

  5. 05

    المستثمرون الذين يفحصون سلسلة علاقات موضوع الاستثمار

    تنتقل مخاطر الأطراف المتعاقدة مع موضوع الاستثمار إلى الصفقة.

  6. 06

    قبل دخول دولة جديدة

    قد يتمتع الوسيط المحلي بصلاحيات لا يتمتع بها المورد المعتاد.

  7. 07

    بعد تغير مالك الطرف المتعاقد

    تغير المالك أساس لإعادة النظر في مستوى الفحص ونطاقه.

  8. 08

    عند ورود مؤشر على تعارض المصالح

    تفحص التقاطعات بين الطرف المتعاقد وموظفي العميل بصورة مستقلة.

04 / نظام تصنيف مخاطر الأطراف الثالثة

يحدد دور الطرف الثالث وصلاحياته مستوى الفحص، وليس حجم الشركة

اختر نوع الطرف الثالث لمعرفة كيف يحدد الدور والصلاحيات مستوى الفحص
R-01

مورد مستلزمات مكتبية

المستوى 1 - أساسي
  1. 01
    النوع والدورمورد ضمن مجموعة كبيرة يقدم سلعا قياسية ولا يطلع على قرارات العميل.
  2. 02
    الصلاحياتلا يملك صلاحية التصرف باسم العميل، ولا يصل إلى الأموال أو البيانات.
  3. 03
    النطاق الجغرافيدولة واحدة، وفي الولاية القضائية نفسها التي يوجد فيها العميل.
  4. 04
    الحجم الماليحجم محدود ومنتظم، وشروط دفع معتادة.
  5. 05
    الصلات العامةلم ترصد روابط علنية بجهات حكومية.
  6. 06
    مستوى الخطرالمستوى 1 - أساسي
  7. 07
    عمق الفحصالتسجيل والحالة القانونية والمديرون وفحص العقوبات ومؤشرات النشاط الفعلي.
  8. 08
    الحدث الذي يستدعي إعادة الفحصمراجعة دورية وفق المدة المتفق عليها، أو عند تغير المالك.

هذا ليس نموذجا موحدا لجميع الشركات والقطاعات. يتفق على المعايير مع العميل وفريقه القانوني أو فريق الامتثال. ولا تحسب درجة رقمية موحدة للمخاطر؛ بل يحدد المستوى بناء على مجموعة العوامل مع بيان أساسه دائما.

ثلاثة مستويات للفحص

المستوى 1

فحص أساسي

أعداد كبيرة من الموردين منخفضي المخاطر

ما البيانات اللازمة؟
  • الاسم والولاية القضائية
  • رقم التسجيل إن كان معروفا
  • موضوع العلاقة
عمق الفحص
تأكيد الوجود والحالة القانونية، والمديرون، وفحص العقوبات، والمؤشرات الأساسية للنشاط الفعلي.
المصادر
  • السجلات التجارية
  • قوائم العقوبات
  • الأثر العلني للنشاط
ما الذي يحتاج إلى تأكيد؟
حالة التسجيل الحالية وعدم وجود تطابقات مع العقوبات تخص الشركة ومديريها.
ما الذي يستدعي الانتقال إلى المستوى التالي؟
منح صلاحيات للتصرف باسم العميل، أو التعامل مع عميل حكومي، أو تغير المالك، أو نمو الحجم.
الفحص المتكرر
مراجعة دورية وفق المدة المتفق عليها.
المستوى 2

فحص موسع

الموردون المهمون والموزعون ووسطاء المدفوعات

ما البيانات اللازمة؟
  • بنية العلاقة وحجمها
  • الملاك المعروفون
  • دول النشاط
عمق الفحص
هيكل الملكية، والمستفيدون الحقيقيون ضمن المتاح، والشركات المرتبطة، والوقائع القضائية والتنظيمية، والتعرض للعقوبات والارتباط بالأشخاص المعرضين سياسيا PEP.
المصادر
  • سجلات عدة دول
  • السجلات القضائية وسجلات المديونية
  • مصادر العقوبات والأشخاص المعرضين سياسيا PEP
  • منشورات متحقق منها
ما الذي يحتاج إلى تأكيد؟
سلسلة الملكية ضمن المتاح، وحقيقة العمليات، وعدم وجود تناقضات غير محسومة.
ما الذي يستدعي الانتقال إلى المستوى التالي؟
اكتشاف دور عام لأحد الأطراف، أو تقاطع مع العقوبات، أو تعارض مصالح، أو مؤشرات على شركة بلا نشاط.
الفحص المتكرر
مراجعة دورية وعند تغير الولاية القضائية أو المالك أو الحجم.
المستوى 3

فحص معمق وتصعيد

الوكلاء المخولون والوسطاء في الولايات القضائية الحساسة

ما البيانات اللازمة؟
  • الدور ونطاق الصلاحيات
  • شروط المقابل
  • الأطراف المتعاقدة والمستفيدون النهائيون
عمق الفحص
سلسلة الملكية والسيطرة كاملة، والأدوار العامة وفترات شغلها، وتعارض المصالح مع موظفي العميل، وشروط المقابل، والتحقق الثاني من الاستنتاجات الجوهرية.
المصادر
  • السجلات والإفصاحات في كل دولة
  • العقود الحكومية ضمن المتاح
  • المواد القضائية والتنظيمية
  • المصادر الأصلية للمنشورات
ما الذي يحتاج إلى تأكيد؟
يرفق كل استنتاج جوهري بمصدر وتاريخ؛ وتحسم التناقضات أو تسجل بوضوح كمسائل مفتوحة.
ما الذي يستدعي الانتقال إلى المستوى التالي؟
التصعيد اللاحق قرار يتخذه العميل: إنهاء العلاقة، أو إضافة شروط تعاقدية، أو الامتناع عن التعامل.
الفحص المتكرر
إعادة تقييم فورية بناء على الحدث، دون انتظار الموعد الدوري.

المستوى ليس استنتاجا قانونيا ولا حكما على نزاهة الطرف المتعاقد. وإنما يحدد نطاق العمل وشروط الرقابة اللاحقة.

كيف يحدد المستوى

  • 01نوع الطرف الثالث ودوره
  • 02صلاحية التصرف باسم العميل
  • 03الوصول إلى الأموال أو البيانات
  • 04التعامل مع جهات حكومية
  • 05الدولة والقطاع
  • 06حجم المقابل وهيكله
  • 07الملاك والأشخاص الممارسون للسيطرة
  • 08التعرض للأشخاص السياسيين والعقوبات
  • 09وجود نشاط فعلي
  • 10الظروف القضائية والتنظيمية
  • 11تعارض محتمل في المصالح مع موظفي العميل

تقيم العوامل مجتمعة، ولا تجمع في درجة رقمية. وقد يرفع عامل واحد، مثل صلاحية التصرف باسم العميل، المستوى بصرف النظر عن بقية العوامل.

05 / ما الذي يجري إثباته

أربعة عشر محورا لفحص الطرف الثالث

يتحدد النطاق بحسب المستوى: مجموعة أساسية في المستوى 1، ومجموعة كاملة في المستوى 3. وتسجل المحاور غير المتاحة في دولة معينة ضمن القيود.

01

الشركة والأشخاص

  • التسجيل والحالة الراهنة
  • الملاك والمديرون
  • المستفيدون الحقيقيون ضمن المتاح
  • الشركات المرتبطة
  • العناوين المتكررة
02

التعرض للمخاطر والسجل السابق

  • تطابقات العقوبات والأشخاص المعرضين سياسيا PEP
  • الوقائع القضائية والمتعلقة بالمديونية
  • السجل التنظيمي
  • العقود الحكومية
  • الأدوار العامة
03

النشاط الفعلي والتناقضات

  • النشاط التشغيلي الفعلي
  • تضارب المصالح
  • التناقضات بين الاستبيان والمصادر الخارجية
  • الأحداث التي تستلزم إعادة الفحص
تحديث ملف تحليلي على مكتب العمل
العناية الواجبة بالأطراف الثالثة

فحص الطرف المتعاقد يعكس حالته في تاريخ معين مع شروط معروفة للمراجعة، ولا يمنحه صفة دائمة

06 / مسار عمل مترابط

اثنتا عشرة خطوة من تحديد أنواع الأطراف الثالثة إلى توثيق موعد المراجعة

  1. 01تحديد أنواع الأطراف الثالثة.
  2. 02تحديد معايير المخاطر.
  3. 03تعيين المستوى.
  4. 04فحص بيانات الشركة.
  5. 05فحص الملاك والأدوار.
  6. 06فحص الروابط الجوهرية.
  7. 07فحص العقوبات والأشخاص المعرضين سياسيا PEP.
  8. 08فحص النشاط الفعلي.
  9. 09حسم التناقضات.
  10. 10التحقق الثاني من الاستنتاجات الجوهرية.
  11. 11إعداد ملف المخاطر.
  12. 12توثيق حدث إعادة الفحص أو موعده.

المسار مترابط: تحدد معايير المخاطر مرة واحدة وتطبق على جميع الحالات، وتتضمن نتيجة كل حالة أساس المستوى وشرط مراجعته.

بدء العلاقة / المتابعة / التصعيد

تظل نتائج الفحص صالحة ما دام الطرف المتعاقد وطبيعة العلاقة لم يتغيرا

  1. 01 / بدء العلاقة

    الفحص الأولي

    فحص قبل بدء العلاقة: يحدد المستوى بحسب الدور والصلاحيات، ويتفق على نطاق العمل مسبقا.

  2. 02 / المتابعة

    الفحص المتكرر

    مراجعة دورية وفق المدة المتفق عليها أو عند وقوع حدث محدد. وتوثق الدورية ومحفزات المراجعة في نتائج الفحص الأول.

  3. 03 / التصعيد

    تعميق الفحص

    قد ينقل تغير المالك أو الولاية القضائية أو الدور أو وضع العقوبات أو وقوع حادث جوهري موضوع الفحص إلى مستوى أعلى.

تصبح نتائج الفحص قديمة إذا تغير الطرف المتعاقد نفسه أو طبيعة العلاقة. لذلك يعد تاريخ المصدر ومحفز إعادة التقييم جزءا من النتيجة. ولا تفترض متابعة مستمرة؛ فالمتابعة لا تتم إلا إذا اتفق عليها كخدمة مستقلة.

07 / ما الذي يحصل عليه العميل

ملف مخاطر الطرف المتعاقد وقاعدة مراجعته

يرفق كل استنتاج بمصدر وتاريخ. ويفصل المؤكد عن غير المؤكد، وتذكر شروط التصعيد صراحة.

R-01 / النتيجة

ملف الطرف الثالث ومستوى المخاطر

ملف الطرف المتعاقد والمستوى المحدد وأساس اختياره، دون درجة موحدة للمخاطر.

R-02 / النتيجة

ملخص الملكية والسيطرة

الملاك والمديرون والمستفيدون الحقيقيون ضمن المتاح، مع بيان حدود الفحص.

R-03 / النتيجة

سجل فحص العقوبات وPEP

نتيجة الفحص مع التحقق من هوية التطابقات وسياقها، وليس قائمة بأسماء متشابهة.

R-04 / النتيجة

خريطة تعارض المصالح وسجل المصادر

التقاطعات مع موظفي العميل والأشخاص المرتبطين به، وسجل المصادر والتواريخ لكل استنتاج.

R-05 / النتيجة

المؤكد وغير المؤكد

قوائم منفصلة للمعلومات وقائمة المستندات المطلوب طلبها من الطرف المتعاقد.

R-06 / النتيجة

شروط التصعيد ومذكرة القرار

حدث إعادة الفحص أو موعده وخلاصة قرار للفريق الداخلي للعميل.

كيف يبدو ملف طرف ثالث مجهول الهوية

ملف الطرف الثالثنموذج توضيحي
  1. 01ملف الطرف الثالث
  2. 02مستوى المخاطر وأساس اختياره
  3. 03ملخص الملكية والسيطرة
  4. 04سجل فحص العقوبات وPEP
  5. 05النشاط الفعلي والمؤشرات التشغيلية
  6. 06المعلومات المؤكدة وغير المؤكدة
  7. 07خريطة تعارض المصالح
  8. 08الوقائع القضائية والمتعلقة بالمديونية والرقابة التنظيمية
  9. 09سجل المصادر
  10. 10قائمة المستندات المطلوب طلبها
  11. 11شروط التصعيد
  12. 12تاريخ إعادة الفحص أو الحدث الذي يستدعيه
  13. 13مذكرة قرار للفريق الداخلي

بنية توضيحية للملف، ولا تصف طرفا متعاقدا أو فحصا محددا.

لا تمثل النتيجة تقييما قانونيا للامتثال للمتطلبات، ولا تحل محل سياسة الامتثال الداخلية للشركة.

08 / مجالات الاستخدام

للمسؤولين عن التعامل مع الأطراف الخارجية

CL-01 / العميل

إدارات الامتثال

تبرير مستوى الفحص وحفظ أساس موثق في الملف الداخلي.

CL-02 / العميل

الفرق القانونية

الحصول على قائمة بالأسئلة والشروط التعاقدية قبل توقيع الاتفاق مع الوسيط.

CL-03 / العميل

دوائر المشتريات

توزيع الأعداد الكبيرة على مستويات وتجنب توجيه الفحص المعمق إلى الموردين منخفضي المخاطر.

CL-04 / العميل

الشركات الدولية ذات شبكات الوكلاء

معايير موحدة لتحديد المستوى في جميع دول الحضور، وقواعد واضحة للتصعيد.

CL-05 / العميل

المصدرون والموزعون

فحص سلسلة التوزيع والمستفيدين النهائيين في المسارات الحساسة للعقوبات.

CL-06 / العميل

المستثمرون

فحص الأطراف المتعاقدة مع موضوع الاستثمار ضمن التحضير للصفقة.

09 / مثال مُركَّب

كيف يغير الدور مستوى الفحص

اجتماع عمل لمناقشة شروط التعامل مع وسيط
TPD-01العناية الواجبة بالأطراف الثالثةمثال مركب

بدا الوسيط موردا عاديا، لكن صلاحياته استلزمت مستوى مختلفا من الفحص

المهمة. كانت شركة تخطط للاستعانة بوسيط محلي في دولة جديدة. وقدم رسميا خدمات استشارية معتادة، لكن شروط العقد سمحت له بالتعامل مع جهات حكومية باسم العميل.

النتيجة. لم تستنتج BLACKFILE وقوع مخالفة. رفع مستوى الفحص الخاص بالدور، ووسع ليشمل الملاك والروابط العامة والنشاط الفعلي وشروط المقابل. وحصل العميل على قائمة بالأسئلة وشروط الرقابة قبل توقيع العقد.

دولة جديدة ووسيط واحد

المثال مركب ولا يصف عميلا محددا. الصورة توضيحية ولا تكشف هوية العميل.

10 / الإجراءات

من أنواع الأطراف الثالثة إلى قاعدة المراجعة

  1. 01

    الأنواع والمعايير

    أنواع الأطراف الثالثة التي يجري التعامل معها والعوامل المحددة للمستوى.

  2. 02

    تحديد المستوى

    المستوى بحسب الدور والصلاحيات والنطاق الجغرافي والحجم.

  3. 03

    تحقق

    بيانات الشركة والملاك والروابط والفحص والنشاط الفعلي.

  4. 04

    التناقضات

    حسم التباينات والتحقق الثاني من الاستنتاجات الجوهرية.

  5. 05

    ملف المخاطر

    الملف وأساس المستوى وقائمة الأسئلة المفتوحة.

  6. 06

    المراجعة

    حدث إعادة الفحص أو موعده وشروط التصعيد.

11 / الصيغ

ثلاث صيغ للعمل مع الأطراف الثالثة

تعتمد الصيغة على عدد الأطراف وتعقيد أدوارهم وعدد الولايات القضائية.

01

فحص طرف ثالث واحد

تسعير فردي

يُتفق على المدة قبل بدء العمل

بعد تقييم عدد الأطراف ومستويات المخاطر

فحص لمرة واحدة لطرف ثالث واحد، مع ملف موجز وأساس تحديد المستوى.

يشمل
  • طرف متعاقد واحد
  • مستوى واحد متفق عليه
  • ملف موجز للطرف الثالث
  • فحص العقوبات والأشخاص المعرضين سياسيا PEP
  • قائمة الأسئلة المفتوحة

ملف موجز للطرف المتعاقد يتضمن المستوى وشرط المراجعة.

02الصيغة الأساسية

مراجعة معززة للطرف الثالث

تسعير فردي

يُتفق على المدة قبل بدء العمل

بعد تقييم عدد الأطراف ومستويات المخاطر

فحص معمق لوسيط أو وكيل مع ملف كامل.

يشمل
  • دور وصلاحيات معقدة
  • عدة ولايات قضائية
  • الملاك والروابط
  • فحص الأشخاص المعرضين سياسيا PEP والعقوبات مع التحقق من هوية التطابقات
  • تضارب المصالح
  • ملف كامل للعناية الواجبة

ملف كامل للطرف الثالث مع خريطة للتعارضات وشروط التصعيد.

03

دعم برنامج الأطراف الثالثة

تسعير فردي

تحدد المدة بعد تقييم النطاق

بعد تقييم عدد الأطراف ومستويات المخاطر

إجراء قابل للتكرار لفحص الأطراف الثالثة مع قواعد للمستويات والتصعيد.

يشمل
  • مجموعة موردين أو وكلاء
  • تصنيف المخاطر وفق معايير العميل
  • إجراء قابل للتكرار
  • قواعد التصعيد
  • قواعد إعادة الفحص

إجراء عملي لفحص الأطراف المتعددة مع قواعد مراجعة واضحة.

12 / القيود

ما يقدمه فحص الأطراف الثالثة وحدوده

يعتمد نطاق البيانات على الدولة؛ فبعض الدول تكشف المساهمين والمستفيدين الحقيقيين، وبعضها لا يكشف سوى واقعة التسجيل. ويسجل المجال غير المتاح كقيد، ولا يعوض بافتراض.

لا تحل BLACKFILE محل سياسة الامتثال الداخلية للشركة، ولا تقدم التكييف القانوني للعلاقة بالطرف الثالث؛ فذلك من اختصاص المستشار المختص للعميل.

  • مستوى المخاطر ليس استنتاجا قانونيا
  • الصلة بشخصية عامة لا تثبت مخالفة
  • تطابق العقوبات يتطلب التحقق من الهوية
  • غياب القيود السلبية لا يضمن النزاهة
  • يتخذ العميل القرار النهائي
14 / الأسئلة الشائعة

أسئلة عن فحص الأطراف الثالثة

العناية الواجبة بالشركات هي فحص معمق لشركة واحدة. أما العناية الواجبة بالأطراف الثالثة فتتناول مجموعة الأطراف الخارجية: يحدد أولا دور كل طرف ومستوى مخاطره، ثم يختار عمق الفحص المناسب لذلك المستوى. وقد تكفي مجموعة أساسية من الفحوص لمورد عادي، فيما يستلزم الوكيل الذي تمنح له صلاحيات فحصا معمقا.

بناء على مجموعة عوامل: دور الطرف الثالث وصلاحياته، والوصول إلى الأموال والبيانات، والتعامل مع جهات حكومية، والدولة والقطاع، وهيكل المقابل، والملاك والروابط العامة. لا نمنح درجة رقمية موحدة؛ ويبين دائما أساس المستوى بما يتيح مناقشته أو مراجعته.

نعم، ضمن صيغة دعم برامج فحص الأطراف الثالثة: تحدد معايير المستوى مرة واحدة، وتصنف الأطراف، وتوثق لكل طرف قواعد التصعيد والمراجعة. ويطبق الفحص المعمق فقط على من يستلزم دورهم ذلك.

فقط إذا اتفق عليها كخدمة مستقلة. وفي الصيغة المعتادة تعكس النتيجة الحالة بتاريخ الفحص، ويوثق في الملف تاريخ المصدر ومحفز إعادة التقييم، مثل تغير المالك أو الولاية القضائية أو الدور أو ظهور واقعة علنية جوهرية.

تطابق الاسم لا يعني تأكيد هوية الشخص. نتحقق من التطابق بالاستناد إلى تاريخ الميلاد والولاية القضائية والدور، ونقيم درجة الارتباط بالشخص المدرج ونوضح السياق. ويقدم محامي العميل المختص التكييف القانوني بموجب نظام العقوبات المعني.

تقارن أسماء ملاك الطرف المتعاقد ومديريه وممثليه بموظفي العميل والأشخاص المرتبطين به، ضمن المعلومات المتاحة قانونيا. ويسجل التقاطع كظرف يحتاج إلى فحص داخل الشركة، وليس كاتهام.

لا. غياب القيود السلبية لا يضمن النزاهة، ومستوى المخاطر ليس استنتاجا قانونيا. يقلل الفحص عدم اليقين ويوفر أساسا لشروط العقد والرقابة اللاحقة؛ ويبقى القرار النهائي للعميل.

نوع الطرف الثالث ودوره وصلاحياته المتوقعة، والدول وعدد الأطراف. ولا تلزم المستندات الداخلية أو استبيانات الأطراف المتعاقدة في المرحلة الأولى.

حدد مستوى الفحص قبل أن يدخل الطرف المتعاقد سلسلة مخاطرك

15 / التقييم الأولي

صف الطرف الثالث ودوره دون إرسال مستندات

في الخطوة الأولى لا ترفق استبيانات أو عقودا أو مستندات داخلية. يكفي تحديد نوع الطرف الثالث والغرض ودوره.

اتصال

تُستخدم المعلومات الواردة في النموذج فقط للرد على الطلب ولا تُنقل إلى أطراف ثالثة.