Обновлено

SRV-32 / THIRD-PARTY DUE DILIGENCE

Контрагент входит в цепочку риска раньше, чем в договор

BLACKFILE проверяет поставщиков, агентов, посредников и других третьих лиц с глубиной, соответствующей их роли, полномочиям, географии и возможному влиянию на компанию клиента.

Результат может использоваться как разовая проверка или как часть повторяемого процесса. Он не заменяет внутреннюю комплаенс-политику и юридическую оценку отношений.

Посмотреть систему уровней

Для первичной оценки достаточно типа третьего лица, его роли и стран. Документы на первом шаге не передаются.

  • ПОСТАВЩИКИ
  • АГЕНТЫ
  • ПОСРЕДНИКИ
  • TIERING
  • ЭСКАЛАЦИЯ
  1. TIER 1Базовая проверкаМассовый поток низкорисковых поставщиков
  2. TIER 2Расширенная проверкаЗначимые поставщики, дистрибьюторы, платежные посредники
  3. TIER 3Углубленная проверка и эскалацияАгенты с полномочиями, посредники в чувствительных юрисдикциях
Выберите тип третьего лица, чтобы посмотреть, как роль и полномочия определяют уровень проверки
02 / ПОЧЕМУ ОДИНАКОВАЯ ПРОВЕРКА НЕ РАБОТАЕТ

Поставщик канцелярии, агент с государственными контактами и платежный посредник создают разные вопросы

Единый чек-лист либо перегружает массовый поток, либо пропускает существенные обстоятельства у высокорискового посредника. Поэтому сначала определяется роль третьего лица, а затем набор источников, глубина проверки и условия повторного контроля.

Правовые и комплаенс-обязанности зависят от страны, отрасли, отношений и полномочий третьего лица. BLACKFILE не утверждает, что компания автоматически отвечает за любое действие любого контрагента: мы показываем, какие обстоятельства проверены, а какие остаются открытыми.

Глубина проверки должна соответствовать роли третьего лица, а не одинаковому шаблону для всех.

03 / ДЛЯ КОГО И КОГДА

Когда проверка третьих лиц становится обязательной частью решения

Аналитик работает с картой поставщиков и агентов
  1. 01

    Compliance и юридические команды

    Нужно обоснование уровня проверки и документированное основание каждого вывода.

  2. 02

    Службы закупок

    Массовый поток поставщиков нужно развести по уровням, не перегружая процесс.

  3. 03

    Международные компании с сетью агентов

    Агенты в разных странах имеют разные полномочия и разный уровень риска.

  4. 04

    Экспортеры и дистрибьюторы

    Цепочка сбыта задевает санкционные режимы и требует проверки конечных получателей.

  5. 05

    Инвесторы, проверяющие цепочку объекта

    Риск контрагентов объекта инвестиции переходит на сделку.

  6. 06

    Перед выходом в новую страну

    Локальный посредник может иметь полномочия, которых нет у обычного поставщика.

  7. 07

    После изменения владельца контрагента

    Смена собственника - основание пересмотреть уровень и объем проверки.

  8. 08

    При сигнале о конфликте интересов

    Пересечение контрагента с сотрудниками клиента проверяется отдельно.

04 / THIRD-PARTY RISK TIERING SYSTEM

Роль и полномочия третьего лица определяют уровень проверки, а не размер компании

Выберите тип третьего лица, чтобы посмотреть, как роль и полномочия определяют уровень проверки
R-01

Поставщик канцелярии

Tier 1 - базовая
  1. 01
    Тип и рольМассовый поставщик стандартных товаров без доступа к решениям клиента.
  2. 02
    ПолномочияДействовать от имени клиента не может, доступа к деньгам и данным нет.
  3. 03
    ГеографияОдна страна, та же юрисдикция, что и у клиента.
  4. 04
    Финансовый объемНебольшой регулярный объем, стандартные условия оплаты.
  5. 05
    Публичные связиПубличных связей с государственными организациями не обнаружено.
  6. 06
    Уровень рискаTier 1 - базовая
  7. 07
    Глубина проверкиРегистрация, статус, руководители, санкционная проверка, признаки реальной деятельности.
  8. 08
    Событие повторной проверкиПлановый пересмотр по согласованному периоду или при смене владельца.

Это не универсальная модель для всех компаний и отраслей. Критерии согласовываются с клиентом и его юридической или комплаенс-командой. Единый числовой балл риска не выводится: уровень назначается по совокупности факторов и всегда сопровождается основанием.

Три уровня проверки

TIER 1

Базовая проверка

Массовый поток низкорисковых поставщиков

Какие данные нужны
  • название и юрисдикция
  • регистрационный номер, если известен
  • предмет отношений
Глубина проверки
Подтверждение существования и статуса, руководители, санкционная проверка, базовые признаки реальной деятельности.
Источники
  • Корпоративные реестры
  • Санкционные списки
  • Публичный след деятельности
Что требует подтверждения
Актуальный регистрационный статус и отсутствие санкционных совпадений по компании и руководителям.
Что переводит на следующий уровень
Появление полномочий действовать от имени клиента, выход на государственного заказчика, смена владельца или рост объема.
Повторная проверка
Плановый пересмотр по согласованному периоду.
TIER 2

Расширенная проверка

Значимые поставщики, дистрибьюторы, платежные посредники

Какие данные нужны
  • структура отношений и объем
  • известные владельцы
  • страны деятельности
Глубина проверки
Структура владения, бенефициары в доступной части, связанные компании, судебные и регуляторные эпизоды, PEP- и санкционная экспозиция.
Источники
  • Реестры нескольких стран
  • Судебные и долговые реестры
  • Санкционные и PEP-источники
  • Проверенные публикации
Что требует подтверждения
Цепочка владения в доступной части, реальность операций и отсутствие неразрешенных противоречий.
Что переводит на следующий уровень
Обнаружение публичной роли участника, санкционного пересечения, конфликта интересов или признаков компании без деятельности.
Повторная проверка
Пересмотр по периоду и при изменении юрисдикции, владельца или объема.
TIER 3

Углубленная проверка и эскалация

Агенты с полномочиями, посредники в чувствительных юрисдикциях

Какие данные нужны
  • роль и объем полномочий
  • условия вознаграждения
  • контрагенты и конечные получатели
Глубина проверки
Полная цепочка владения и контроля, публичные роли и период функции, конфликты интересов с сотрудниками клиента, условия вознаграждения, вторичная проверка существенных выводов.
Источники
  • Реестры и раскрытия по каждой стране
  • Государственные контракты в доступной части
  • Судебные и регуляторные материалы
  • Первоисточники публикаций
Что требует подтверждения
Каждый существенный вывод - источником и датой; противоречия разрешаются или прямо фиксируются как открытые.
Что переводит на следующий уровень
Дальнейшая эскалация - это уже решение клиента: расторжение, дополнительные договорные условия или отказ от отношений.
Повторная проверка
Немедленная переоценка по событию, а не по календарю.

Уровень не является юридическим выводом и не характеризует добросовестность контрагента. Он определяет объем работы и условия последующего контроля.

Из чего складывается уровень

  • 01тип и роль третьего лица
  • 02возможность действовать от имени клиента
  • 03доступ к деньгам или данным
  • 04взаимодействие с государственными организациями
  • 05страна и отрасль
  • 06размер и структура вознаграждения
  • 07владельцы и контролирующие лица
  • 08PEP- и санкционная экспозиция
  • 09наличие реальной деятельности
  • 10судебные и регуляторные обстоятельства
  • 11возможный конфликт интересов с сотрудниками клиента

Факторы оцениваются вместе, а не суммируются в балл. Один фактор - например, возможность действовать от имени клиента - может поднять уровень независимо от остальных.

05 / ЧТО УСТАНАВЛИВАЕТСЯ

Четырнадцать направлений проверки третьего лица

Состав определяется уровнем: в Tier 1 применяется базовый набор, в Tier 3 - полный. Направления, закрытые в конкретной стране, фиксируются как ограничения.

01

Компания и люди

  • регистрация и актуальный статус
  • владельцы и руководители
  • бенефициары в доступной части
  • связанные компании
  • повторяющиеся адреса
02

Экспозиция и история

  • санкционные и PEP-совпадения
  • судебные и долговые эпизоды
  • регуляторная история
  • государственные контракты
  • публичные роли
03

Реальность и противоречия

  • реальная операционная деятельность
  • конфликты интересов
  • противоречия между анкетой и внешними источниками
  • события, требующие повторной проверки
Обновление аналитического файла на рабочем столе
THIRD-PARTY DUE DILIGENCE

Проверенный контрагент - это не статус навсегда, а состояние на дату с известным условием пересмотра

06 / СВЯЗАННЫЙ ПРОЦЕСС РАБОТЫ

Двенадцать шагов от определения типов третьих лиц до фиксации даты пересмотра

  1. 01Определение типов третьих лиц.
  2. 02Определение критериев риска.
  3. 03Назначение tier.
  4. 04Проверка корпоративных данных.
  5. 05Проверка владельцев и ролей.
  6. 06Проверка существенных связей.
  7. 07Санкционный и PEP-скрининг.
  8. 08Проверка реальной деятельности.
  9. 09Разрешение противоречий.
  10. 10Вторичная проверка существенных выводов.
  11. 11Формирование риск-профиля.
  12. 12Фиксация события или даты повторной проверки.

Процесс связанный: критерии риска задаются один раз и применяются ко всему потоку, а результат каждого объекта содержит основание уровня и условие его пересмотра.

ONBOARD / MONITOR / ESCALATE

Проверка живет столько, сколько неизменны контрагент и характер отношений

  1. 01 / ONBOARD

    Первичная проверка

    Проверка до начала отношений: уровень назначается по роли и полномочиям, объем работы согласуется заранее.

  2. 02 / MONITOR

    Повторная проверка

    Пересмотр по согласованному периоду или по событию. Периодичность и триггеры фиксируются в результате первой проверки.

  3. 03 / ESCALATE

    Углубление

    Изменение владельца, юрисдикции, роли, санкционного статуса или существенный инцидент переводят объект на более высокий уровень.

Проверка устаревает, если меняется сам контрагент или характер отношений. Поэтому дата источника и триггер повторной оценки являются частью результата. Постоянное наблюдение не подразумевается: мониторинг ведется только если он отдельно согласован как услуга.

07 / ЧТО ПОЛУЧАЕТ КЛИЕНТ

Риск-профиль контрагента и правило, по которому его пересматривают

Каждый вывод сопровождается источником и датой. Подтвержденное отделено от неподтвержденного, условия эскалации названы прямо.

R-01 / RESULT

Third-party profile и risk tier

Профиль контрагента, назначенный уровень и основание его выбора - без универсального балла риска.

R-02 / RESULT

Ownership and control summary

Владельцы, руководители и бенефициары в доступной части с обозначенными границами проверки.

R-03 / RESULT

Sanctions and PEP screening record

Результат скрининга с идентификацией совпадений и контекстом, а не список похожих имен.

R-04 / RESULT

Conflict of interest map и source log

Пересечения с сотрудниками и связанными лицами клиента, журнал источников и дат по каждому выводу.

R-05 / RESULT

Подтвержденное и неподтвержденное

Раздельные списки сведений и перечень документов, которые нужно запросить у контрагента.

R-06 / RESULT

Условия эскалации и decision memo

Событие или дата повторной проверки и краткое решение для внутренней команды клиента.

Как выглядит обезличенный Third-Party File

THIRD-PARTY FILESAMPLE
  1. 01Third-party profile
  2. 02Risk tier и основание его выбора
  3. 03Ownership and control summary
  4. 04Sanctions and PEP screening record
  5. 05Реальная деятельность и операционные признаки
  6. 06Подтвержденные и неподтвержденные сведения
  7. 07Conflict of interest map
  8. 08Судебные, долговые и регуляторные эпизоды
  9. 09Source log
  10. 10Перечень документов для запроса
  11. 11Условия эскалации
  12. 12Дата или событие повторной проверки
  13. 13Decision memo для внутренней команды

Демонстрационная структура файла. Не является описанием конкретного контрагента или проверки.

Результат не является правовой оценкой соблюдения требований и не заменяет внутреннюю комплаенс-политику компании.

08 / ГДЕ ЭТО ПРИМЕНЯЕТСЯ

Тем, кто отвечает за поток внешних сторон

CL-01 / CLIENT

Compliance-функции

Обосновать уровень проверки и сохранить документированное основание для внутреннего файла.

CL-02 / CLIENT

Юридические команды

Получить перечень вопросов и договорных условий до подписания соглашения с посредником.

CL-03 / CLIENT

Службы закупок

Развести массовый поток по уровням и не тратить углубленную проверку на низкорисковых поставщиков.

CL-04 / CLIENT

Международные компании с сетью агентов

Единые критерии уровня для всех стран присутствия и понятные правила эскалации.

CL-05 / CLIENT

Экспортеры и дистрибьюторы

Проверка цепочки сбыта и конечных получателей в санкционно-чувствительных направлениях.

CL-06 / CLIENT

Инвесторы

Проверка контрагентов объекта инвестиции как часть подготовки сделки.

09 / СОСТАВНОЙ ПРИМЕР

Как роль меняет уровень проверки

Деловая встреча: обсуждение условий работы с посредником
TPD-01Third-Party Due DiligenceСоставной пример

Посредник выглядел обычным поставщиком, но его полномочия требовали другого уровня проверки

Задача. Компания планировала подключить локального посредника в новой стране. Формально он предоставлял обычные консультационные услуги, но условия договора позволяли ему взаимодействовать с государственными организациями от имени клиента.

Результат. BLACKFILE не сделал вывод о нарушении. Роль была переведена в повышенный tier, проверка расширена до владельцев, публичных связей, реальной деятельности и условий вознаграждения. Клиент получил перечень вопросов и условий контроля до подписания договора.

Новая страна, один посредник

Пример является составным и не описывает конкретного клиента. Иллюстративное изображение: личность клиента не раскрывается.

10 / ПРОЦЕСС

От типов третьих лиц до правила пересмотра

  1. 01

    Типы и критерии

    Какие третьи лица есть в потоке и что определяет уровень.

  2. 02

    Назначение tier

    Уровень по роли, полномочиям, географии и объему.

  3. 03

    Проверка

    Корпоративные данные, владельцы, связи, скрининг, реальная деятельность.

  4. 04

    Противоречия

    Разрешение расхождений и вторичная проверка существенных выводов.

  5. 05

    Риск-профиль

    Профиль, основание уровня и перечень открытых вопросов.

  6. 06

    Пересмотр

    Событие или дата повторной проверки и условия эскалации.

11 / ФОРМАТЫ

Три формата работы с третьими лицами

Формат зависит от количества объектов, сложности ролей и числа юрисдикций.

01

Single Third Party Check

Индивидуальный расчет

Срок согласуется до начала работы

После оценки количества объектов и уровней риска

Разовая проверка одного третьего лица с кратким профилем и основанием уровня.

Включено
  • один контрагент
  • один согласованный уровень
  • краткий third-party profile
  • санкционная и PEP-проверка
  • перечень открытых вопросов

Краткий профиль контрагента с уровнем и условием пересмотра.

02Основной формат

Enhanced Third-Party Review

Индивидуальный расчет

Срок согласуется до начала работы

После оценки количества объектов и уровней риска

Углубленная проверка посредника или агента с полным файлом.

Включено
  • сложная роль и полномочия
  • несколько юрисдикций
  • владельцы и связи
  • PEP и санкции с идентификацией совпадений
  • конфликты интересов
  • полный due diligence file

Полный файл третьего лица с картой конфликтов и условиями эскалации.

03

Third-Party Program Support

Индивидуальный расчет

Срок определяется после оценки объема

После оценки количества объектов и уровней риска

Повторяемая процедура для потока третьих лиц с правилами уровней и эскалации.

Включено
  • группа поставщиков или агентов
  • risk tiering под критерии клиента
  • повторяемая процедура
  • правила эскалации
  • правила повторной проверки

Работающая процедура проверки потока с понятными правилами пересмотра.

12 / ОГРАНИЧЕНИЯ

Что проверка третьих лиц дает, а что остается за ее пределами

Объем данных зависит от страны: где-то раскрываются участники и бенефициары, где-то только факт регистрации. Недоступное направление фиксируется как ограничение, а не заменяется предположением.

BLACKFILE не заменяет внутреннюю комплаенс-политику компании и не дает правовую квалификацию отношений с третьим лицом - это задача профильного консультанта клиента.

  • risk tier не является юридическим выводом
  • связь с публичным лицом не доказывает нарушение
  • санкционное совпадение требует идентификации
  • отсутствие негативных записей не гарантирует добросовестность
  • окончательное решение принимает клиент
13 / СВЯЗАННЫЕ УСЛУГИ

Что уточняют вместе с проверкой третьих лиц

SRV-01

Company Due Diligence

Глубокая проверка одной компании: структура, бенефициары, деятельность и риски.

Открыть направление SRV-02

Transaction Due Diligence

Проверка конкретной сделки: стороны, полномочия, обязательства и исполнимость.

Открыть направление SRV-03

Sanctions & PEP Screening

Отдельная процедура скрининга, которая может входить в общую проверку контрагента.

Открыть направление SRV-04

Enhanced Due Diligence

Усиленные меры, когда роль третьего лица выводит его на повышенный уровень риска.

Открыть направление SRV-05

Установление бенефициара

Когда цепочка владения контрагента уходит в закрытые юрисдикции.

Открыть направление SRV-06

Ситуация: оплата новому контрагенту

Пошаговый разбор: что проверить до перечисления денег.

Открыть разбор
14 / FAQ

Вопросы о проверке третьих лиц

Company Due Diligence - глубокая проверка одной компании как объекта. Third-Party Due Diligence работает с потоком внешних сторон: сначала определяется роль и уровень риска каждого, затем под этот уровень подбирается глубина проверки. Для одного массового поставщика достаточно базового набора, для агента с полномочиями - углубленной работы.

По совокупности факторов: роль и полномочия третьего лица, доступ к деньгам и данным, взаимодействие с государственными организациями, страна и отрасль, структура вознаграждения, владельцы и публичные связи. Единый числовой балл мы не выводим - уровень всегда сопровождается основанием, которое можно оспорить или пересмотреть.

Да, это формат Third-Party Program Support: критерии уровня задаются один раз, поток разводится по уровням, и для каждого объекта фиксируются правила эскалации и пересмотра. Углубленная работа применяется только к тем, кого выводит наверх их роль.

Только если он отдельно согласован как услуга. По умолчанию результат отражает состояние на дату проверки, а в файле фиксируются дата источника и триггер повторной оценки - смена владельца, юрисдикции, роли или существенный публичный эпизод.

Совпадение имени - это не идентификация лица. Мы проверяем тождество по дате рождения, юрисдикции и роли, оцениваем степень близости к включенному лицу и описываем контекст. Правовую квалификацию по конкретному режиму дает профильный юрист клиента.

Сопоставляются владельцы, руководители и представители контрагента с сотрудниками и связанными лицами клиента в пределах законно доступных сведений. Пересечение фиксируется как обстоятельство для проверки внутри компании, а не как обвинение.

Нет. Отсутствие негативных записей не гарантирует добросовестность, а risk tier не является юридическим выводом. Проверка снижает неопределенность и дает основания для условий договора и последующего контроля; окончательное решение принимает клиент.

Тип третьего лица, его роль и предполагаемые полномочия, страны и количество объектов. Внутренние документы и анкеты контрагентов на первом этапе не требуются.

Определите уровень проверки до того, как контрагент войдет в вашу цепочку риска

15 / ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА

Опишите третье лицо и его роль без передачи документов

На первом шаге не прикладывайте анкеты, договоры и внутренние документы. Достаточно типа третьего лица, цели и его роли.

Контакт

Сведения из формы используются только для ответа на запрос и не передаются третьим лицам.