آخر تحديث

العناية الواجبة الشاملة

قبل بدء العلاقة، من المهم معرفة من تتعاملون معه فعليا

تجري BLACKFILE عناية واجبة شاملة بالأفراد والكيانات القانونية: تفحص وثائق الهوية ومعلومات السيرة والبيانات المؤسسية والمستفيدين الحقيقيين وعوامل العقوبات والسمعة ومصادر الأموال وظروف الصفقة المعنية.

لا نكتفي بقاعدة بيانات واحدة أو مستخرج رسمي. نقارن المعلومات بعضها ببعض، ونخضع التباينات الجوهرية لتحقق إضافي، ونرفق بكل استنتاج مصدره ودرجة تأييده وحدوده.

اختيار صيغة الفحص

يكفي للتقييم الأولي تحديد موضوع الفحص والبلدان والهدف والموعد المتوقع لاتخاذ القرار.

يبدأ العميل علاقة الخدمة، ويتخذ القرار بناء على المعلومات التي أفصح عنها

ما هو معلن
الاسم والجنسية وبلد الإقامة بحسب الاستبيان
ما تم تأكيده
تأكدت الهوية عبر عدة قرائن مستقلة
التباين الذي كشفه التحقق
تختلف كتابة الاسم بين مستندين
مطلوب مستند
مستند يفسر اختلاف كتابة الاسم
الأثر على القرار
تبقى الاستنتاجات اللاحقة مشروطة إلى أن يفسر التباين
الأفرادالمستنداتالشركاتالمستفيدون الحقيقيونمصدر الأموالالمعاملاتالمخاطر الدولية
02 / مخاطر عدم الاتساق

قد تكون المستندات سارية، بينما تبقى الصورة الكاملة ناقصة

قد يثبت الشخص اسمه دون أن يفسر مصدر أمواله. وقد تكون الشركة مسجلة دون الإفصاح عن المستفيد الحقيقي منها. وقد يقدم المشروع الاستثماري عرضا مقنعا بينما يعتمد على شراكات وحقوق في أصل لم يجر تأكيدها.

تحدد العناية الواجبة مدى اتساق المستندات والسيرة والشركات والأصول ومصادر الأموال والغرض من العلاقة بعضها مع بعض.

يشمل التحقق اتساق الرواية المعلنة بكاملها، ولا يقتصر على مستند منفرد.

03 / موضوع الفحص

منهجية واحدة لموضوعات ومستويات فحص مختلفة

04

الاستثمار

الفريق والمالكون والأصول والافتراضات المالية والشركاء والولايات القضائية.

فحص مشروع استثماري
05

مصدر الأموال

الأساس المهني والمؤسسي والمالي للثروة المعلنة.

06

المستندات

اتساق بيانات المستندات ومحتواها مع المصادر المستقلة.

04 / معيار التحقق

ينبغي أن يصمد كل استنتاج جوهري أمام التحقق من مصدره

الحالات الممكنة
  • مؤكَّد
  • مؤكد جزئيًا
  • رُصد تعارض
  • مطلوب مستند
  • خطر جوهري
  • يتعذر التحقق

لا يعادل غياب المعلومات السلبية غياب المخاطر.

05 / نطاق الفحص

اثنا عشر محورا تشكل ملف المخاطر

الهوية والمستندات

تأكيد أن المعلومات جميعها تخص الشخص نفسه، والتحقق من الاتساق الداخلي للمستندات المقدمة.

أنواع المصادر
  • المستندات المقدمة
  • السجلات العامة
  • المعرفات المتاحة للعموم
النتيجة الممكنة

تؤكد الهوية أو تحدد مؤشرات تستلزم الإيضاح.

القيود

يؤكد المصدر المخول الصلاحية الرسمية للمستند؛ ولا يقوم الفحص التحليلي مقام هذا التأكيد.

بيئة عمل الفريق التحليلي: مقارنة المستندات والمخططات الهيكلية

الثقة لا تغني عن التحقق. والتحقق يحدد حدود الثقة المستندة إلى أساس.

هوية متحقق منها · وضوح الملكية · اتساق المصادر · دعم القرار
07 / ملف العناية الواجبة

كيف تتحول المعلومات المتفرقة إلى ملف للمخاطر

ملف العناية الواجبة / نموذج توضيحيمستثمر خاص ومجموعة الشركات المملوكة له
معلن
  • الهوية
  • النشاط المهني
  • مصدر الثروة
  • هيكل الملكية
  • الغرض من العلاقة
قيد الفحص
  • وثائق
  • الشركات
  • التاريخ المؤسسي
  • سيطرة المستفيد الحقيقي
  • الأشخاص السياسيون والعقوبات
  • الظروف القضائية
  • مصدر الأموال
  • التغطية الإعلامية السلبية
18من المعلومات الجوهرية تم تأكيدها
03تحتاج إلى مستند إضافي
02تباينات أحيلت إلى المناقشة
01عامل يتطلب فحصا معززا

مثال لبنية التقرير. لا يصف حالة عميل بعينه.

08 / النتيجة

أساس لقرار محدد يتجاوز مجرد تجميع المعلومات

  • ملف تحديد الهوية
  • نتائج فحص المستندات
  • مخطط الملكية والسيطرة
  • المستفيدون المثبتون
  • نتيجة فحص الأشخاص المعرضين سياسيا والعقوبات
  • التسلسل الزمني المؤسسي والقضائي
  • السياق المتعلق بالسمعة
  • تحليل مصادر الأموال
  • خريطة الروابط الجوهرية
  • قائمة التعارضات
  • ملف المخاطر النهائي
  • قائمة المستندات الإضافية اللازمة
  • حدود الفحص
هيكل التقرير
  1. 01الملخص التنفيذيالاستنتاج الرئيسي وأساسه
  2. 02الوقائع المتحقق منهاالمعلومات المؤكدة ومصادرها
  3. 03أوجه التعارض الجوهريةالتباينات الجوهرية
  4. 04خريطة المخاطرملف المخاطر بحسب محاور الفحص
  5. 05الأسئلة المفتوحةمسائل تتطلب مستندات
  6. 06سجل المصادرسجل المصادر والتواريخ
09 / العملاء

من يحتاج إلى العناية الواجبة؟

قاعة العمليات في مؤسسة مالية

البنوك والمؤسسات المالية

قبول عميل له هيكل دولي وثروة يتعين تفسير مصدرها.

نطاقات الفحص
  • الهوية
  • المستندات
  • العقوبات وPEP
  • مصدر الأموال

الصيغة الموصى بهاالعناية الواجبة المعززة

10 / سيناريوهات

كيف يغير الفحص القرار

DD-01العناية الواجبة المعززةمثال مركّب يستند إلى مهام نموذجية

العناية الواجبة المعززة بمستثمر خاص

المهمة: اتخاذ قرار بشأن بدء علاقة مع مستثمر خاص. المعلومات الأولية: استبيان ومستندات وبلدان ومصدر ثروة معلن.

محاور الفحص: الهوية والمستندات والملكية والعقوبات والأشخاص المعرضون سياسيا ومصدر الأموال.

مؤكد. تأكدت الهوية والأدوار المؤسسية وجزء من الأساس المالي للثروة.

تعارض. التباين: لم يفسر النشاط المثبت حجم الثروة المعلنة بالكامل.

أثر النتيجة في القرار. حصل العميل على قائمة بالمستندات اللازمة لمعالجة التباين، وتمكن من اتخاذ قرار بشأن شروط العلاقة.

لم تطلب معلومات مصرفية، وبقي جزء من الفترة دون تأييد مستندي.

DD-02الملكية المستفيدةمثال مركّب يستند إلى مهام نموذجية

تحديد المستفيد الحقيقي النهائي لهيكل دولي

المهمة: فهم من يسيطر فعليا على الطرف المقابل. المعلومات الأولية: شركة في ولاية قضائية محدودة الإفصاح.

محاور الفحص: الملكية والشركات والقضايا والسمعة.

مؤكد. تأكدت ثلاث حلقات في سلسلة الملكية ووجود ممثلين مشتركين بين الشركات.

تعارض. التباين: لم تتسق هوية الشخص المعلن بوصفه المالك الوحيد مع مؤشرات السيطرة الفعلية.

أثر النتيجة في القرار. حصل الفريق القانوني على مخطط للملكية يفصل الحلقات المؤكدة عن المفترضة.

تعذر تحديد المستفيد الحقيقي النهائي في إحدى الولايات القضائية لأن القانون يقيد الإفصاح.

DD-03مصدر الأموالمثال مركّب يستند إلى مهام نموذجية

كشف التباينات في مصدر الأموال

المهمة: فحص المصدر المعلن للأموال قبل عملية كبيرة. المعلومات الأولية: عقد بيع نشاط تجاري وإيضاحات الطرف.

محاور الفحص: مصدر الأموال والشركات والقضايا والمستندات.

مؤكد. تأكدت صفقة بيع الشركة عبر مصادر مؤسسية.

تعارض. التباين: لم يتسق مبلغ السداد وتاريخه مع التسلسل الزمني المعلن.

أثر النتيجة في القرار. أرجئ القرار إلى حين تقديم مستندات السداد؛ وقدم الطرف جزءا منها.

لا يمكن تأكيد المدفوعات إلا بمستندات العميل، ولا نطلب بيانات مصرفية.

DD-04فحص الطرف المتعاقدمثال مركّب يستند إلى مهام نموذجية

فحص الأطراف قبل بدء علاقات تجارية كبرى

المهمة: فحص طرفي عقد طويل الأجل مرتقب. المعلومات الأولية: شركتان وثلاث ولايات قضائية.

محاور الفحص: الهوية والشركات والملكية والعقوبات والأشخاص المعرضون سياسيا والقضايا.

مؤكد. تأكد التسجيل والإدارة، ولم ترصد مطابقات مباشرة في قوائم العقوبات.

تعارض. التباين: رصدت لدى أحد الأطراف التزامات قضائية لم تحسم ولم يفصح عنها في المفاوضات.

أثر النتيجة في القرار. أعيد النظر في شروط العقد في ضوء الظروف المكتشفة.

يعكس التقييم الوضع في تاريخ الفحص ويستلزم التحديث قبل التوقيع.

11 / الإجراءات

يحدد القرار عمق الفحص، لا طول قائمة التحقق

  1. 01

    التواصل الأولي

    يحدد العميل موضوع الفحص والقرار الذي يتعين اتخاذه.

  2. 02

    التحقق من القبول

    نقيم مشروعية المهمة وتعارض المصالح والمتطلبات المطبقة.

  3. 03

    الكيان والغرض

    نحدد بدقة ما الذي يفحص ولأي قرار.

  4. 04

    اختيار عمق الفحص

    نتفق على مستوى الفحص: أساسي أو معزز أو شامل.

  5. 05

    المصادر والمستندات

    نحدد مجموعة المصادر وقائمة المستندات المطلوبة من العميل.

  6. 06

    الجمع والمقارنة

    نجمع المعلومات ونقارن المعلن بالمؤكد.

  7. 07

    التحقق من أوجه التعارض

    يخضع كل تباين جوهري لتحقق مستقل.

  8. 08

    ملف المخاطر

    نعد ملف المخاطر النهائي وقائمة بالمسائل المفتوحة.

  9. 09

    مناقشة النتيجة

    نراجع الاستنتاجات والحدود والمستندات الإضافية اللازمة.

12 / إطار المشروع

ثلاثة مستويات للفحص

اختر المستوى بحسب أهمية القرار وعدد الجهات محل الفحص والولايات القضائية.

01

العناية الواجبة الأولية

من 2500 يورو

عادة من 4 إلى 7 أيام عمل

تعتمد التكلفة النهائية على عدد الأشخاص والكيانات والبلدان وعمق الفحص وإتاحة المصادر. ويتفق مسبقا على نفقات الأطراف الثالثة.

فحص أساسي لشخص أو شركة عبر المحاور الرئيسية.

يشمل
  • شخص واحد أو شركة واحدة
  • تحقق أساسي من الهوية
  • المصادر المؤسسية الرئيسية
  • مؤشرات الأشخاص السياسيين والعقوبات
  • مراجعة أساسية للمعلومات الإعلامية السلبية
  • المسائل القضائية الرئيسية
  • ملف موجز للمخاطر

ملف موجز للمخاطر مع المصادر وحدود الفحص.

02الصيغة الموصى بها

العناية الواجبة المعززة

من 6 000 إلى 15 000 €

عادة من 10 إلى 20 يوم عمل

تعتمد التكلفة النهائية على عدد الأشخاص والكيانات والبلدان وعمق الفحص وإتاحة المصادر. ويتفق مسبقا على نفقات الأطراف الثالثة.

فحص معزز لشخص وشركاته المرتبطة في عدة بلدان، مع تحليل مصدر الأموال.

يشمل
  • شخص والشركات المرتبطة به
  • فحص موسع للمستندات
  • هيكل الملكية
  • المستفيدون
  • عدة دول
  • الأشخاص المعرضون سياسيا والعقوبات والمعلومات الإعلامية السلبية
  • مصدر الأموال
  • التحقق من التباينات

تقرير مفصل ومخطط للملكية وخريطة للمخاطر وقائمة بالتباينات.

03شامل

عناية واجبة دولية معقدة

بحسب الطلب

تحدد المدة بعد التقييم

تحدد التكلفة بعد التقييم بحسب عدد الأشخاص والكيانات والولايات القضائية وتعقيد الهيكل. ويتفق مسبقا على نفقات الأطراف الثالثة.

عمل شامل يضم عدة أشخاص ومنظمات، مع سياق الأشخاص المعرضين سياسيا وفحص مصدر الثروة.

يشمل
  • عدة أشخاص ومنظمات
  • هياكل معقدة
  • عدة ولايات قضائية
  • أشخاص معرضون سياسيا أو مخاطر سياسية مرتفعة
  • مصدر الثروة
  • سياق استثماري أو نزاعي
  • هيكل تقرير مخصص
  • دعم مناقشة النتائج

تقرير مصمم للمهمة يتضمن خريطة للمخاطر ودعما لمناقشة النتائج.

13 / الحدود

عمق الفحص لا يلغي الحدود القانونية

  • BLACKFILE لا تحصل على وصول غير مشروع إلى الحسابات المصرفية
  • BLACKFILE لا تستخدم الأنظمة الحكومية المغلقة
  • BLACKFILE لا تحصل على المراسلات أو بيانات الأجهزة
  • BLACKFILE لا تقدم الفحص التحليلي على أنه رقابة حكومية رسمية
  • BLACKFILE لا تضمن غياب جميع المخاطر المحتملة
  • BLACKFILE لا تحل محل البنك أو المحامي أو المدقق أو الجهة التنظيمية

تفحص BLACKFILE المعلومات الواردة في المستند والمؤشرات المتاحة على التباينات ومدى اتساقها مع المصادر المستقلة. ويعتمد التأكيد الرسمي للصلاحية على إتاحة مصدر مخول أو مزود متخصص.

15 / مجالات ذات صلة

مسائل تُبحث إلى جانب العناية الواجبة الشاملة

14 / الأسئلة

ما يجب فهمه قبل بدء الفحص

يجيب فحص الخلفية عن سؤال من هو الشخص: سيرته وأدواره والتزاماته. أما العناية الواجبة فأوسع وترتبط دائما بقرار محدد؛ فإلى جانب الشخص تفحص المستندات والشركات والمستفيدون الحقيقيون ومصادر الأموال وظروف الصفقة، وتعرض النتيجة في ملف مخاطر لذلك القرار. وبعبارة أبسط، يشكل فحص الخلفية أحد محاور العناية الواجبة.

نعم، وهو أحد مجالات عملنا الأساسية. يشمل الفحص الهوية والمستندات والسيرة والنشاط والشركات والأدوار والأشخاص المعرضين سياسيا ومؤشرات العقوبات والمسائل القضائية وسياق السمعة ومصدر الأموال. ويتحدد العمق بحسب القرار؛ فقبول عميل أو التعيين أو الشراكة أو الاستثمار يتطلب كل منها نطاقا مختلفا.

نفحص المعلومات الواردة في المستند: اتساق بياناته داخليا، والمؤشرات المتاحة على التباينات، ومدى مطابقته للمصادر المستقلة والاستبيان. أما التأكيد الرسمي لصلاحية المستند فيصدر عن مصدر مخول أو مزود متخصص؛ ولا نقدم الفحص التحليلي على أنه تحقق حكومي.

هو مستوى معزز يطبق عندما تكون عواقب الخطأ كبيرة أو حين يثير الفحص الأساسي مسائل إضافية. ويشمل الشركات المرتبطة وهيكل الملكية والمستفيدين الحقيقيين وعدة بلدان والأشخاص المعرضين سياسيا والعقوبات والمعلومات الإعلامية السلبية وتحليل مصدر الأموال والتحقق الإلزامي من التباينات المكتشفة. وتكون النتيجة تقريرا مفصلا يتضمن خريطة للمخاطر، لا مجرد إفادة موجزة.

نعم، يجري الفحص عبر قوائم العقوبات والقيود الرسمية، ويشمل المناصب العامة للشخص محل الفحص والأشخاص المرتبطين به. ومن المهم أن تطابق الاسم وحده لا يثبت شيئا؛ فهو يظل مطابقة تقنية إلى أن تؤكد الهوية، ونذكر ذلك صراحة.

مصدر الأموال هو منشأ الأموال المحددة المستخدمة في العملية أو العلاقة، مثل بيع أصل أو دخل النشاط أو توزيعات الأرباح. أما مصدر الثروة فهو الأساس المالي والمهني للثروة ككل. يجيب الأول عن سؤال «من أين جاءت هذه الأموال؟»، والثاني عن سؤال «كيف تكونت هذه الثروة عموما؟». وعادة ما تتطلب القرارات الكبرى فحص الاثنين.

نعم، وكثيرا ما يكون ذلك أساس الوصول إلى نتيجة: فالهيكل الذي يبدو بسيطا في ولاية قضائية قد تكون له شركات مرتبطة في ولايات أخرى. ونراعي سجلات كل بلد ونطاق الإفصاح وتكلفة الوصول، ويؤثر عدد الولايات القضائية مباشرة في المدة والسعر.

عبر تتبع سلسلة الملكية من الشركة إلى المساهمين ومنهم إلى مالكيهم وصولا إلى الأشخاص الطبيعيين. وحيث تكون سجلات المستفيدين الحقيقيين مغلقة، تستخدم مؤشرات غير مباشرة مثل الممثلين والعناوين والأطراف المقابلة وتاريخ الأدوار. وتصنف هذه الاستنتاجات تحليليا ولا تقدم كوقائع ثابتة، مع الفصل بينها في التقرير.

التباين لا يمثل حكما بالإدانة. نتحقق منه عبر مصدر مستقل ثان، ونحدد المستند أو الإيضاح الذي يمكن أن يفسره، ونعرضه في قسم مستقل من التقرير مع تقييم أهميته. وقد تفسر الظروف بعض التباينات، مثل تغير كتابة الاسم أو اختلاف التشريعات أو تقادم بيانات السجل.

لا يلزم تقديم مستندات للتقييم الأولي؛ يكفي وصف موضوع الفحص والبلدان والقرار. ثم تحدد القائمة بحسب المهمة: وثائق هوية أو مستندات شركات أو عقود أو ما يؤيد مصدر الأموال. ولا تطلب المستندات إلا بعد الاتفاق على النطاق وقناة إرسال آمنة.

يستغرق الفحص الأولي عادة 4-7 أيام عمل، والفحص المعزز 10-20 يوم عمل. وتعتمد الصيغة الدولية الشاملة على عدد الأشخاص والكيانات والولايات القضائية، وتحدد مدتها بعد التقييم. ويبدأ احتساب المدة بعد الاتفاق على النطاق واستلام البيانات الأولية، لا من أول تواصل.

العميل والأشخاص الذين يسميهم فقط، مثل فريق الامتثال أو الفريق القانوني أو مجلس الإدارة. لا تسلم المواد إلى أطراف ثالثة، ولا يخطر الشخص محل الفحص بإجرائه، ويكون التسليم عبر قناة آمنة متفق عليها.

عندما تكون عواقب الخطأ كبيرة، لا يكفي فحص شكلي واحد

صفوا موضوع الفحص والقرار المرتقب. تقيم BLACKFILE جواز المهمة والعمق اللازم وصيغة التواصل الآمن.

16 / التقييم الأولي

صفوا موضوع الفحص والقرار الذي يتعين اتخاذه

تكفي المعلومات العامة في المرحلة الأولى. ولا ترفع المستندات قبل الاتفاق على قناة آمنة.

اتصال

التواصل الأولي لا ينشئ أي التزام ولا يعني قبولًا تلقائيًا للمهمة.