更新于

SRV-28 / 强化尽职调查

较高风险需要更深入的核查

当常规来源无法解释结构、资金来源、政治风险暴露或已发现关联的重要性时,BLACKFILE 会加强核查。额外措施按具体风险、司法辖区与客户决策需要选择。

成果不能替代银行、监管机构或法律顾问的决定。它说明哪些事实已确认、哪些仍有缺口,以及哪些问题需要补充文件或法律评估。

查看加强核查图

初步评估仅需对象、目的及已知风险因素。第一步不传送文件或敏感数据。

  • 结构
  • PEP
  • 制裁
  • SOF / SOW
  • 矛盾
  1. 01常规核查
  2. 02较高风险因素
  3. 03额外措施
  4. 04信息来源
  5. 05核实程度
  6. 06客户决定
选择风险因素,查看对应的额外措施及能够达到的证实程度
02 / 何时需要超出常规核查

核查深度取决于风险性质及决策失误的代价

常规核查使用通常可获取的来源,回答登记主体、经营活动及公开可见的重要情况。当结构清晰,陈述与可核实信息一致时,这一范围可能已足够。

出现具体因素时需要加强,例如关系链延伸至信息不公开的司法辖区、结构中存在政治公众人物、交易涉及制裁制度、资金来源解释不足,或信息相互矛盾。此时调整的是来源范围与结论核实方法,而非单纯增加报告页数。

加强尽职调查是针对具体风险采取额外措施。

03 / 何时需要此项服务

需要加强核查的七种情况

分析师桌上的匿名化结构图与工作文件
  1. 01

    银行或投资者要求补充解释

    需要经得起外部审查,并能说明每项结论依据的材料。

  2. 02

    结构涉及多家公司、信托或司法辖区

    单份摘录不足以呈现完整关系链,需要逐国重建。

  3. 03

    存在政治公众人物或关联人员

    需要核查公共职能期间、关联人员范围及收入与资产的关系。

  4. 04

    操作涉及多种制裁制度

    需确认匹配身份,并按各项适用制度评估。

  5. 05

    资金来源解释不完整

    分别分析资金来源与财富来源,并列出缺口。

  6. 06

    公开历史与所提供信息不一致

    通过一手来源核查每项重要差异。

  7. 07

    决策失误代价高

    交易、声誉或银行关系的重要程度,足以支持投入更深入的核查。

04 / 强化尽职调查风险升级图

每个风险因素对应适当的额外措施与证实程度

选择风险因素,查看对应的额外措施及能够达到的证实程度
F-01

复杂所有权结构

部分得到证实
  1. 01
    发现了什么关系链经过多家公司与司法辖区,其中部分仅披露登记事实。
  2. 02
    这不能证明什么多层结构本身并不证明隐瞒,也可能源于税务规划、投资者要求或集团历史。
  3. 03
    进一步核查逐国重建关系链,核查历史记录、任命权、融资及实际控制迹象。
  4. 04
    信息来源多国公司登记资料、股东披露、抵押质押登记与历史报告。
  5. 05
    需向客户或律师厘清的问题另一方是否愿意提供非公开环节的文件?

此图展示工作模型,不包含具体客户数据。政治公众人物身份、复杂结构、国家或负面报道本身并不证明违规;它们决定调查深度,不预设结论。

05 / 深入核查哪些内容

十个加强核查方向

加强范围由风险因素决定。BLACKFILE 不会将整份清单套用到所有任务,也不开展对客户决策无实质作用的措施。

01

结构与控制

  • 最终所有权与实际控制
  • 结构历史变更
  • 关联人员与实体
02

来源与风险暴露

  • 资金来源
  • 财富来源
  • 政治公众人物身份与公共职能期间
  • 制裁匹配及其背景
03

陈述核查

  • 司法与监管事项
  • 重要报道及其一手来源核查
  • 问卷、文件与外部来源之间的矛盾
工作桌上的分析档案,画面无可读数据
强化尽职调查

加强核查的价值,在于如实说明已确认、可解释与不可获取信息的边界

06 / 连续工作路径

从核查依据到客户工作讨论的十个步骤

  1. 01核查依据与目的。
  2. 02识别风险因素。
  3. 03商定扩展工作范围。
  4. 04收集补充来源。
  5. 05核查结构与关联。
  6. 06厘清矛盾。
  7. 07复核重要结论。
  8. 08编制风险与局限矩阵。
  9. 09交付结果。
  10. 10与客户开展工作讨论。

各步骤相互衔接,后一步以前一步结果为依据。如风险因素未获证实,会重新评估加强范围。

事实 / 分析评估 / 信息缺口

三个层级,始终分别呈现

FACT

事实

由官方来源或文件证实,注明日期,可独立复核。

ASSESSMENT

分析评估

解释综合迹象,始终附限定说明,不作为已确认事实发布。

GAP

缺口

无法通过合法来源核实的部分,明确记录原因及需索取的文件。

加强核查的价值,在于清楚呈现已确认、可解释与不可获取信息之间的边界。

07 / 客户获得什么

可交由银行、投资者或律师使用的材料

每项内容均附来源与日期。分析评估与事实分别呈现,缺口明确列示。

R-01 / 结果

EDD risk memo

简要说明加强核查依据、关键结论及其证实程度。

R-02 / 结果

所有权与控制图谱

追溯至最终个人的结构链,标注实际控制迹象与调查边界。

R-03 / 结果

政治公众人物与制裁风险暴露

公共职能期间、关联人员范围、匹配身份确认及其背景。

R-04 / 结果

时间线与资金及财富来源缺口清单

重要事件顺序,以及资金与财富来源尚未核实的部分。

R-05 / 结果

信息来源目录与矛盾清单

每项结论附来源与日期,单独列明自述与可核实信息之间的差异。

R-06 / 结果

问题清单及事实、评估与局限图

需要向客户、银行或律师提出哪些问题,以及已确认与不可获取信息之间的边界。

匿名化加强尽职调查档案示例

强化尽职调查档案示例
  1. 01风险备忘录与加强核查依据
  2. 02所有权与控制图谱
  3. 03政治公众人物风险暴露与任职期间
  4. 04制裁风险暴露与匹配背景
  5. 05资金来源 / 财富来源
  6. 06重要事件时间线
  7. 07关联人员与实体
  8. 08司法与监管事项
  9. 09矛盾清单
  10. 10来源与日期目录
  11. 11供客户、银行或律师厘清的问题
  12. 12事实、分析评估与局限图

档案结构示例,并非具体客户或调查的描述。

成果不构成法律意见,也不保证银行批准或交易获批。

08 / 服务对象

适合需要在较高风险下为决策提供依据的客户

CL-01 / 委托人

合规与反洗钱团队

说明加强措施的依据,并为内部档案记录每项结论的来源。

CL-02 / 委托人

投资者与并购团队

交易前了解复杂结构背后的情况,以及应在合同中明确哪些条件。

CL-03 / 委托人

银行与融资方

在合法来源范围内,取得关于结构、政治公众人物风险暴露与资金来源的材料。

CL-04 / 委托人

法律团队

在准备立场或法律定性时,依据分别列示的事实、评估与缺口。

CL-05 / 委托人

家族办公室与私人客户

在银行提出要求之前,准备结构与财富来源说明。

CL-06 / 委托人

受监管机构

在自身权限内,满足对特定客户采取加强措施的要求。

09 / 综合示例

加强核查如何改变决策依据

投资者与顾问开展有序工作会议
EDD-01强化尽职调查综合示例

书面结构清晰,但无法解释实际控制来源

任务。 跨境交易前,常规核查确认了公司登记与直接所有人。然而,融资、任命权与参与者公开历史,显示可能与一名未形式持股的个人有关。

结果。 深入工作区分了已确认结构、经济控制迹象及无法通过公开来源核实的部分。客户取得的是决策前所需补充文件与条件清单,并非指控性结论。

跨境交易,涉及多个司法辖区

此为综合示例,并非具体客户的描述。图片仅供示意,不披露客户身份。

10 / 流程

从核查依据到工作讨论

  1. 01

    依据与目的

    谁提出加强核查要求,用于哪项决策。

  2. 02

    风险因素

    哪项具体因素需要额外措施。

  3. 03

    扩展范围

    措施范围、涉及国家及来源可获取性。

  4. 04

    收集与核查

    补充来源、结构、关联与矛盾。

  5. 05

    核实

    复核重要结论,评估其他可能解释。

  6. 06

    成果与讨论

    风险与局限矩阵、档案交付及工作讨论。

11 / 服务方案

三种加强核查方案

方案取决于风险因素、司法辖区数量及所需证实深度。

01

专项强化尽职调查

单独报价

工作周期在开始前商定

初步评估后确定

核查一项具体矛盾,或引发问题的单一风险因素。

包含内容
  • 单一对象
  • 一项主要风险因素
  • 具体矛盾核查
  • 简要风险备忘录
  • 待解决问题清单

针对具体因素的简要风险备忘录,标注证实程度。

02主要方案

深入核查

单独报价

工作周期在开始前商定

初步评估后确定

将结构、政治公众人物、制裁与资金来源纳入一次核查,形成完整档案。

包含内容
  • 多个风险因素
  • 多个司法管辖区
  • 结构与实际控制
  • 政治公众人物与制裁风险暴露
  • 资金来源与财富来源
  • 完整加强尽职调查档案

完整加强尽职调查档案,附事实、评估与局限图。

03

复杂跨境强化尽职调查

单独报价

工作周期在初步评估后确定

初步评估后确定

分阶段核查多层结构,并协调当地来源。

包含内容
  • 多层跨境结构
  • 多种制裁或监管制度
  • 当地来源
  • 分阶段工作
  • 与客户开展工作讨论

可管理的加强核查流程,分阶段更新并讨论结果。

12 / 局限性

加强核查提升深度,但仍须遵守调查边界

BLACKFILE 不获取非公开银行或政府数据,不绕过登记系统限制,也不替代银行、监管机构或法律顾问的决定。

术语与方法参考 FATF 关于最终受益所有权及加强措施的指南。具体制裁或监管制度是否适用,由相关司法辖区的专业律师判断。

  • 无法获取的登记资料会记录为局限,不以推测替代
  • 政治公众人物身份不代表违法行为
  • 制裁匹配需要身份确认与法律评估
  • 报告不保证银行批准或交易获批
14 / 常见问题

加强核查常见问题

普通核查通过常规来源回答重要问题。出现复杂结构、政治公众人物风险暴露、制裁敏感因素、资金来源解释不足或信息矛盾等具体较高风险时,需要加强核查。变化的是来源范围与每项结论的核实方法。

要求通常来自银行、投资者、受监管机构或法律团队。我们核查依据与目的,再针对具体因素提出措施。如果工作中未能确认该因素,会重新评估加强范围。

不意味着违法。该身份要求进一步关注资金来源及履行公共职能的期间。档案记录任职期间、关联人员范围,以及经确认来源与资产规模的关系,不据此认定违规。

姓名匹配不等于身份确认。我们通过出生日期、司法辖区与职务核实同一性,评估与被列名主体的关联程度,并说明背景。具体制度下的法律定性由专业律师作出。

资金来源指某笔交易资金的来源,财富来源指总体财富形成。我们结合公司与财产历史、交易披露及所提供材料重建时间线,将未核实部分列入独立缺口清单,并说明所需文件。

不能。报告不保证银行、监管机构批准或交易获批。它说明已确认事实、剩余缺口,以及需要文件或法律评估的问题,决定由有权一方作出。

该部分会记录为局限并注明原因。后续可采用合法路径,包括向另一方索取文件、使用依法可获取的当地来源及分析间接迹象。不将推测作为已确认事实。

周期取决于风险因素、国家数量与来源可获取性,在开始前商定。单一因素的专项加强核查通常明显短于涉及多种制度的跨境结构调查,后者分阶段开展。

在银行提出要求之前,评估您的情况是否需要加强措施

15 / 初步评估

描述对象与风险因素,暂不发送文件

第一步请勿附上文件、问卷或敏感数据。仅需对象、目的及已知风险因素。

联系方式

表单信息仅用于回复请求,不向第三方提供。