Gerçek faydalanıcının belirlenmesi, doğrulanabilir mülkiyet ve kontrol zincirine dayanır
BLACKFILE yapıyı katman katman inceler; sicilleri, geçmiş değişiklikleri, kurumsal rolleri, finansmanı ve erişilebilir sözleşmesel bağlantıları karşılaştırır. Amaç, şirketin kime ait olabileceğini veya kim tarafından kontrol edilebileceğini ve her sonucun ne ölçüde doğrulandığını göstermektir.
Nihai kontrol hukuka uygun kaynaklarla belirlenemiyorsa bu bir sınırlama olarak belirtilir. Kapalı sicil veya dolaylı belirti, kesin bir varsayımla tamamlanmaz.
Ön değerlendirme için şirket adı, amaç ve bilinen yapı yeterlidir. İlk adımda belge veya kişisel veri gönderilmez.
SİCİLLER
GEÇMİŞ
SÖZLEŞMESEL HAKLAR
KONTROL
UBO
Yargı alanını, güncellik tarihini, kaynağı ve doğrulama düzeyini görmek için bir halkayı seçin
02 / SİCİL ÖRNEĞİ NEDEN YETERLİ DEĞİLDİR?
Resmî mülkiyet ile fiilî kontrol farklı katmanlarda bulunabilir
Sicil, belirli bir tarihte hukuken kaydedilmiş halkayı gösterir. Ortaklar arasındaki anlaşmaları, finansmanı, atama haklarını, raporlama tarihinden sonraki değişiklikleri veya farklı yapılar arasındaki bağlantıları açıklamayabilir.
Bu nedenle amaç, her geçişin kaynağını, tarihini ve güven düzeyini içeren bir zincir oluşturmaktır.
BLACKFILE; kayıtlı malik, nihai gerçek faydalanıcı, ekonomik menfaat, sözleşmesel haklar, fiilî kontrol ve analitik hipotezi birbirinden ayırır; bunları tek bir sonuçta birleştirmez.
03 / İNCELEME NE ZAMAN GEREKİR?
Karar, yapının arkasındaki kişilere bağlı olduğunda
01
Şirket veya pay satın almadan önce
İşletmenin gerçekte kimden satın alındığını ve kimlerin doğrulama sunması gerektiğini anlamak için.
02
Ticari muhatap incelemesinde
Yükümlülüklerin ve itibar risklerinin kimlerle bağlantılı olduğunu belirlemek için.
03
Finansman veya iş ilişkisi öncesinde
Fon sağlanmadan önce nihai pay sahibinin bilinmesine ilişkin gerekliliği karşılamak için.
04
Tahsil ve varlık araştırmasında
Borçluyu, malvarlığının üzerinden aktarıldığı yapılarla ilişkilendirmek için.
05
Kurumsal uyuşmazlıkta
Karşı tarafta fiilen kimin karar verdiğini göstermek için.
06
Yaptırım veya PEP riski bulunduğunda
Zincirin yaptırım listelerindeki veya siyasi nüfuz sahibi kişiler kapsamındaki bir kişiye uzanıp uzanmadığını incelemek için.
07
Yapı eksik veya çelişkili olduğunda
Dağınık ve birbiriyle örtüşmeyen verileri doğrulanabilir tek bir tabloda birleştirmek için.
08
Önemli olaylar öncesinde pay sahipleri değiştiğinde
İşlem veya uyuşmazlık arifesinde ortakların değişmesinin arkasındaki koşulları anlamak için.
04 / NELER İNCELENİR?
Hukuki zincirden fiilî kontrol belirtilerine kadar
BLACKFILE yalnızca hukuka uygun kaynaklarla çalışır. Erişime kapalı banka ve kamu verileri talep edilmez; kapalı halkalar sonuçta açıkça belirtilir.
01
Hukuki zincir
hukuki pay sahipleri ve paylar
ortak ve yönetici değişikliklerinin geçmişi
ana, bağlı ve paralel yapılar
02
Kapalı yapılar ve sözleşmesel mekanizmalar
erişilebilir kapsamda trustlar, vakıflar ve diğer hukuki oluşumlar
finansman, rehinler ve teminat hakları
atama ve sözleşmesel kontrol hakları
03
Fiilî kontrol belirtileri
tekrarlanan adresler, temsilciler ve ilişkili kişiler
fiilî karar alma süreçlerine ilişkin kamuya açık bilgiler
bilgi boşlukları ve kapalı halkalar
MÜLKİYET GEÇMİŞİ
Sicil belirli tarihteki durumu, değişiklik geçmişi ise yapının o duruma nasıl geldiğini gösterir
05 / MÜLKİYET KATMANLARI HARİTASI
Harita, inceleme konusundan gerçek kişiye kadar yapıyı katman katman izler
Yargı alanını, güncellik tarihini, kaynağı ve doğrulama düzeyini görmek için bir halkayı seçin
Yargı alanı
Faaliyet ülkesi
Güncellik tarihi
İnceleme tarihli sicil örneği
Kaynak
Ulusal şirket sicili
Doğrulama düzeyi
Doğrulandı
Bağlantı neden önemli?
Başlangıç noktası: sonraki zincirin tamamı inceleme konusunun doğru tanımlanmasına bağlıdır.
Şema, belirli bir müşteriye ait olmayan örnek bir modeldir. Zincirdeki tek önemli boşluk kırmızıyla gösterilir. Kesik çizgi, henüz tam olarak doğrulanmamış bağlantıyı ifade eder.
Sonuç standardı: dört güven düzeyi
01
Olgu
Resmî kaynak veya belgeyle doğrulanmıştır.
02
Doğrulanmış bağlantı
En az iki bağımsız kaynakla örtüşür.
03
Analitik değerlendirme
Belirtilerin bütününü açıklar; ancak çekince belirtilmesini gerektirir.
04
Hipotez
İleri inceleme yönüdür; kesin sonuç olarak yayımlanmaz.
Nihai haritadaki her sonuca dört düzeyden biri atanır. BLACKFILE, yeterli doğrulama olmadan bir yapıyı görünürde yapı olarak nitelendirmez ve varlığın aidiyetini ileri sürmez.
01İnceleme konusu ve tarihinin belirlenmesi.
02Her ülkede şirket kayıtlarının toplanması.
03Geçmiş değişikliklerin yeniden ortaya konulması.
04Ara yapıların incelenmesi.
05Yetkilerin, finansmanın ve ekonomik menfaatin analizi.
06İlişkili kişilerin ve tekrarlanan belirtilerin karşılaştırılması.
07Temel halkaların ikinci kez incelenmesi.
08Sınırlamaları içeren mülkiyet ve kontrol haritası.
Halkalar arasındaki her geçişin kaynağı, tarihi ve doğrulama düzeyi belirtilir. Hukuka uygun kaynaklarla tamamlanamayan halka bir sınırlama olarak kaydedilir.
06 / SONUÇ
Karara dayanak oluşturabilecek harita
Haritanın her unsuru kaynak ve tarihe dayanır; materyal uyum ekibi, yatırımcı veya hukuk ekibinin kullanımına hazırdır.
R-01 / SONUÇ
Mülkiyet ve kontrol zincirinin görsel haritası
Mülkiyet zinciri haritası: halkalar, yollar, her geçişin durumu ve varsa işaretlenen tek boşluk.
R-02 / SONUÇ
Pay sahipleri, paylar, roller ve tarihler tablosu
Yapının belirlenen tüm katılımcıları, payları, rolleri ve güncellik tarihleriyle birlikte.
R-03 / SONUÇ
Kaynak kaydı ve geçmiş kronolojisi
Her halka için kaynak kaydı ile ortak, yönetici ve adres değişikliklerinin kronolojisi.
R-04 / SONUÇ
Fiilî kontrol belirtileri haritası
Finansman, atama hakları, tekrarlanan temsilciler ve kamuya açık karar alma belirtileri.
R-05 / SONUÇ
Her halkanın durumu
Doğrulanmış, kısmen doğrulanmış ve kapalı halkaların her biri için açıklamalı liste.
R-06 / SONUÇ
Belge listesi ve kısa sonuç
Ek inceleme için talep edilecek belgeler ve uyum ekibi, yatırımcı veya hukuk ekibi için kısa sonuç.
Çıktı hukuki görüş niteliğinde değildir. Sonuçlar, hukuka uygun erişilebilir kaynakların desteklediği kapsamı aşmaz.
07 / KİMLER İÇİN?
Yapının arkasındaki kişileri bilmekle yükümlü olanlar için
CL-01 / MÜŞTERİ
Uyum ve AML ekipleri
Ticari muhatabın nihai gerçek faydalanıcısını doğrulamak ve her sonucun dayanağını belgelemek için.
CL-02 / MÜŞTERİ
Yatırımcılar ve birleşme-devralma ekipleri
İşlem öncesinde satıcının arkasında değerlendirmeye alınmamış bir kişi veya açıklanamayan bir karar merkezi bulunup bulunmadığını incelemek için.
CL-03 / MÜŞTERİ
Bankalar ve finansman sağlayıcılar
Finansman sağlanmadan veya iş ilişkisi kurulmadan önce mülkiyet ve kontrol haritası elde etmek için.
CL-04 / MÜŞTERİ
Hukuk ekipleri
Uyuşmazlıkta kaynak ve tarihlerle desteklenen bir zincire dayanmak için.
Aile sermayesinin dahil olduğu ortakları ve yapıları incelemek için.
08 / BİRLEŞİK ÖRNEK
Kontrol haritası kararı nasıl değiştirir?
BO-01Gerçek faydalanıcılıkBirleşik örnek
Üç hukuki katman ve açıklanamayan bir karar merkezi
Görev. Yatırımcı, işlem öncesinde farklı yargı alanlarındaki üç şirketi gösteren bir şema aldı. Resmî zincir doğrulanmıştı; ancak temel sözleşmelerin, finansmanın ve atamaların neden doğrudan payı bulunmayan bir kişiyle bağlantılı olduğunu açıklamıyordu.
Sonuç. BLACKFILE doğrulanmış halkaları, ekonomik kontrol belirtilerini ve açık kaynaklarla tamamlanamayan bir bölümü gösterdi. Sonuç, kişiyi kesin biçimde gerçek faydalanıcı ilan etmeden yatırımcıya risk haritası ve satıcıdan istenecek belgelerin listesini sundu.
Örnekler birleşik niteliktedir ve belirli bir müşteriyi anlatmaz. Görsel temsilîdir; müşterinin kimliği açıklanmaz.
09 / SÜREÇ
Talepten mülkiyet haritasına
01
Talep ve amaç
Şirket, incelemenin amacı ve bilinen yapı.
02
Hukuka uygunluk
Hukuki dayanak, ülkeler ve kaynaklara erişim.
03
Kayıtların toplanması
Her ülkedeki siciller, değişiklik geçmişi ve açıklamalar.
04
Kontrol analizi
Yetkiler, finansman, ekonomik menfaat ve ilişkili kişiler.
05
Doğrulama
Temel halkaların ikinci incelemesi ve alternatif açıklamalar.
06
Harita ve karar
Sınırlamaları ve sonraki adımları içeren mülkiyet zinciri haritası.
NİHAİ GERÇEK FAYDALANICI İNCELEMESİ→KONTROL HARİTASI→BİRDEN FAZLA YARGI ALANIKesin kapsam ve ücret; katman ve ülke sayısı ile kaynaklara erişime bağlıdır. Hizmet hukuki görüş niteliğinde değildir.
10 / ÜCRET
Üç mülkiyet incelemesi formatı
Format; katman ve ülke sayısına, fiilî kontrol analizinin derinliğine bağlıdır.
01
Temel UBO incelemesi
Özel fiyatlandırma
Süre çalışma başlamadan önce kararlaştırılır
Yapı değerlendirildikten sonra
Bir şirketin güncel mülkiyet yapısı ve erişilebilir bilgiler ölçüsünde nihai gerçek kişilerin belirlenmesi.
Dahil olanlar
tek şirket
tek ana yargı alanı
güncel mülkiyet yapısı
her halkanın durumu
kapalı halkaların listesi
02Temel çalışma formatı
Genişletilmiş kontrol haritası
Özel fiyatlandırma
Süre çalışma başlamadan önce kararlaştırılır
Yapı değerlendirildikten sonra
Birden fazla katman ve ülkeyi kapsayan, değişiklik geçmişini içeren mülkiyet ve fiilî kontrol haritası.
Dahil olanlar
birden fazla katman ve ülke
yapının geçmiş değişiklikleri
fiilî kontrol belirtileri
sözleşmesel haklar ve finansman
durum bilgileriyle mülkiyet zinciri haritası
03
Uluslararası yapı
Özel fiyatlandırma
Süre, yapı değerlendirildikten sonra belirlenir
Yapı değerlendirildikten sonra
Yerel kaynakların koordinasyonuyla uluslararası yapının aşamalı incelenmesi.
Dahil olanlar
karmaşık hukuki oluşumlar
erişilebilir kapsamda trustlar ve vakıflar
yerel kaynakların koordinasyonu
haritanın aşamalı güncellenmesi
sonuçlara ilişkin yönetici bilgilendirmesi
11 / HİZMETİN SINIRLARI
Sonuç, hukuka uygun kaynakların desteklediği kapsamı aşamaz
BLACKFILE erişime kapalı banka ve kamu verilerini elde etmez, sicil erişim kısıtlamalarını aşmaz ve uzman danışmanın yerine geçmez. Hukuki nitelendirmeyi ilgili yargı alanının uzmanı yapar.
Terminoloji ve yaklaşım, FATF'ın tüzel kişiler ve hukuki oluşumların gerçek faydalanıcılığına ilişkin rehberleriyle uyumludur. Mülkiyet eşiği ülkeye göre değişir; bir yargı alanındaki eşik evrensel uluslararası standart olarak uygulanmaz.
kapalı siciller nihai kişinin belirlenmesini engelleyebilir
sicil kaydı belirli bir tarihteki durumu yansıtır
ekonomik menfaat her zaman hukuki mülkiyetle örtüşmez
Gerçek faydalanıcının belirlenmesi hakkında sorular
Şirketin nihai sahibi olan veya onu doğrudan, yapılar zinciri ya da sözleşmesel mekanizmalar aracılığıyla kontrol eden gerçek kişidir. Kesin tanım ve mülkiyet eşiği ülkeye göre değişir. Bu nedenle BLACKFILE, tüm yargı alanlarına tek bir eşik uygulamak yerine kişinin hangi dayanakla gerçek faydalanıcı olarak değerlendirildiğini kaydeder.
Yönetici şirketi yönetir; pay sahibi payların maliki olarak kayıtlıdır. Gerçek faydalanıcı ise resmî bir pozisyonu bulunmasa da nihayetinde fayda sağlayan veya kararları kontrol eden gerçek kişidir. Bu roller aynı kişide birleşebilir veya farklı kişi ve yapılara dağılabilir.
Evet. Zincir her ülkede ayrı izlenir; siciller, açıklamalar ve geçmiş kayıtlar yargı alanları arasında karşılaştırılır. Verilere erişim ülkeye göre değiştiğinden harita, zincirin nerede doğrulandığını ve nerede kapalı bir halkayla karşılaştığını gösterir.
Kapalı halka haritada açıkça sınırlama olarak gösterilir. Sonraki hukuka uygun seçenekler; karşı taraftan belge istemek, erişilebilir yerel kaynakları kullanmak ve dolaylı kontrol belirtilerini analiz etmektir. Kapalı sicilin bıraktığı boşluk varsayımla doldurulmaz.
Atama hakları, sözleşmesel mekanizmalar, finansman, rehinler, tekrarlanan temsilciler ve karar vericiler hakkında kamuya açık bilgiler birlikte değerlendirilir. Her belirtinin kaynağı ve doğrulama düzeyi belirtilir; kontrol belirtisi mahkemeyle sabit olguya eşit sayılmaz.
Evet. Durum bilgileri, kaynak kaydı ve sınırlama listesini içeren harita; uyum ekibine, bankaya veya hukuk ekibine iletilir. Somut süreç için hukuki nitelendirmeyi uzman danışman yapar.
Harita inceleme tarihindeki durumu yansıtır; her kaydın güncellik tarihi bulunur. Ortaklar, yöneticiler veya finansman değiştiğinde tablo değişir. Bu nedenle önemli bir olay öncesinde temel halkalar güncellenir.
Durum tespiti; faaliyet, finans, riskler ve itibar dahil şirkete ilişkin geniş bir değerlendirme sunar. Gerçek faydalanıcının belirlenmesi ise yapının nihai sahibi veya kontrol edeni olan gerçek kişiyi ve zincirdeki her geçişin dayanağını araştırır. İki hizmet sıklıkla birbirini tamamlar.
Yapının nihai sahibinin kim olduğu, karar öncesinde açıklığa kavuşturulması gereken bir sorudur
14 / DOĞRUDAN BAŞVURU
Belge göndermeden yapıyı açıklayın
İlk adımda belge veya kişisel veri eklemeyin. Şirket, amaç ve bilinen yapı yeterlidir.
